Αγωγή λογοδοσίας κατά διαχειριστή ΟΕ.Παθητική και ενεργητική νομιμοποίηση. Αίτημα για εικαζόμενο έλλειμμα.Αρμοδιότητα

ΕΝΩΠΙΟΝ ΤΟΥ ΜΟΝΟΜΕΛΟΥΣ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟΥ ...

ΑΓΩΓΗ ΛΟΓΟΔΟΣΙΑΣ (διαχειριστή ΟΕ-Τακτική διαδικασία)

1)Του …………….., κατοίκου …………, με Α.Φ.Μ. ……….., ως ομόρρυθμου μέλους και συνδιαχειριστή της Ομόρρυθμης εταιρίας με την επωνυμία «……….», που εδρεύει στους ………… και εκπροσωπείται νόμιμα,

2)Του …………., κατοίκου …………….., με Α.Φ.Μ. ………………, ως ομόρρυθμου μέλους της Ομόρρυθμης εταιρίας με την επωνυμία «…………….», που εδρεύει στους …………… και εκπροσωπείται νόμιμα,

ΚΑΤΑ

          Της ………, κατοίκου …….., με Α.Φ.Μ. …………, ατομικά και ως Ομόρρυθμου μέλους, νομίμου συνεκπροσώπου και συνδιαχειρίστριας της Ομόρρυθμης εταιρίας με την επωνυμία «……………….», που εδρεύει στους ……………… και εκπροσωπείται νόμιμα

 Καρδίτσα 3-9-2020

Με το από …………. ιδιωτικό έγγραφο καταστατικό-συστατικό μεταξύ των 1) …………. και 2) …………, που δημοσιεύθηκε νομίμως στα βιβλία του Πρωτοδικείου …………..με αριθμό ………., συνεστήθη νόμιμα ομόρρυθμη εταιρία με την επωνυμία «………..», με έδρα την πόλη των …………., με ποσοστό συμμετοχής των ανωτέρω 50% έκαστος και σκοπό την κατασκευή και εμπορία .. …………, αλλά και ……………, η δε διάρκειά της με το άρθρο 3 αυτού, ορίστηκε αορίστου χρόνου, δηλ. μακρότερη του ενός (1) έτους, κάτι που δεν άλλαξε ούτε και με τις κατωτέρω μεταγενέστερες τροποποιήσεις. Με το άρθρο 7 του ανωτέρω συμφωνητικού, ορίστηκε ότι «Κατ` έτος θα κλείνονται τα εταιρικά βιβλία και θα συντάσσεται ο ισολογισμός, τα δε εξ` αυτών προκύπτοντα κέρδη θα κατανέμωνται μεταξύ των συνεταίρων εξ` ημισείας (50%)

 Εν συνεχεία, τροποποιήθηκε με το από …………. ιδιωτικό συμφωνητικό που κατεχωρήθη στα βιβλία του Πρωτοδικείου Καρδίτσας με αριθμό …………… μεταβάλλοντας τη διεύθυνση της εταιρίας από τα ………….., σε ………. στους …………. και προστέθηκαν στις άνω δραστηριότητες της και οι αλουμινοκατασκευές.  Εν συνεχεία τροποποιήθηκε με το από …………  συμφωνητικό που κατεχωρήθη στα βιβλία του Πρωτοδικείου ………………………………………………..

Τελικώς τροποποιήθηκε με το από …………………………………………………………………………….

Διαχειριστές της εταιρίας ορίστηκαν οι πρώτος από εμάς …………. και ………………., δυνάμενοι να ενεργούμε στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρίας από κοινού ή και ο καθένας χωριστά, δεσμεύοντας την εταιρία με την υπογραφή μας κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ως διαχειριστές εκπροσωπούν την εταιρία έναντι οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου, δικαστικής ή διοικητικής αρχής και οργανισμών.

Έτσι με την τελευταία ανωτέρω από ………….. τροποποίηση καταστατικού, η εναγομένη εισήλθε στην ΟΕ ως ομόρρυθμο μέλος με ποσοστό 25% και επιπλέον οριστήκαμε και οι δύο ως διαχειριστές αυτής δυνάμενοι να ενεργούμε στο όνομα και για λογαριασμό της από κοινού ή και ο καθένας χωριστά.

Έκτοτε και μέχρι σήμερα, η ανωτέρω συνδιαχειρίστρια, ανέλαβε και ασκεί τόσο εκ της σύμβασης εταιρείας κατά τα ανωτέρω, όσο και, μετά από  άτυπη εντολή, συναίνεση και παραχώρησή μας στην πράξη, αποκλειστικά την καθόλου οικονομική διαχείριση της ΟΕ και των εταιρικών υποθέσεων που συνεπάγονται δαπάνες και εισπράξεις, αφού ο δικός μας τομέας δραστηριότητας στην εταιρία είναι στον τεχνικό τομέα αυτής και στις εξωτερικές τεχνικές εργασίες και δραστηριότητες. Συγκεκριμένα ανέλαβε και ασκούσε αποκλειστικά η ίδια και χειρίζονταν καθημερινά όλα τα θέματα της οικονομικής διαχείρισης της εταιρείας που συνεπάγονται δαπάνες και εισπράξεις χρηματικών ποσών, ενεργώντας κάθε υλική και νομική διαχειριστική πράξη προς τούτα. Δηλ. ανέλαβε το «ταμείο» της εταιρείας και συγκεκριμένα προέβαινε στις πληρωμές προς τρίτους των συμβατικών και άλλων νόμιμων εν γένει υποχρεώσεων της ΟΕ (προμηθευτές, υπηρεσίες, Αρχές κλπ) και γενικά κάθε δαπάνης, αλλά και στις εισπράξεις των κάθε είδους συμβατικών και άλλων εν γένει αξιώσεων από τρίτους πελάτες για λογαριασμό της (τίμημα, προκαταβολές, πιστωτικούς τίτλους κλπ), στην έκδοση επιταγών εκ των μπλόκ της εταιρείας με εκδότη την τελευταία και εις δ/γή τρίτων δανειστών της, στις συναλλαγές με τις τράπεζες και δη στις αναλήψεις και καταθέσεις χρημάτων από τους λογαριασμούς της εταιρείας, στην έκδοση των σχετικών παραστατικών για τα έσοδα και έξοδα, στην τήρηση των πρόχειρων βιβλίων εσόδων-εξόδων της εταιρίας και του βιβλίου παρτίδας (βλ. κατωτέρω), στην τήρηση εν γένει των λογιστικών βιβλίων επίσημων και πρόχειρων, εγγράφων, αρχείων και φορολογικών στοιχείων της ΟΕ, τα οποία διακρατούσε μαζί με τα μπλόκ των επιταγών και την σφραγίδα της ΟΕ στην κατοχή της, έχουσα, όπως ειπώθηκε, την εξουσία να δεσμεύσει μόνη την υπογραφή της την εταιρεία. 

 Στα πλαίσια λοιπόν της ανωτέρω καθολικής πραγματικής διαχείρισης που διενεργούσε και στη συνέχεια μίας πρακτικής που είχε διαμορφωθεί από τους προηγούμενους διαχειριστές από τη σύσταση της εταιρείας, σημείωνε σε πρόχειρο τετράδιο υπό τη μορφή εσόδων, εξόδων και υπολοίπου του ταμείου της ΟΕ, τα σχετικά κονδύλια και επι τη βάσει αυτού, ανα εβδομάδα περίπου γίνονταν και η διανομή του «βδομαδιάτικου» στους εταίρους, μετά από την αφαίρεση των εξόδων που καταχωρούσε, από τα έσοδα που επίσης καταχωρούσε στο ίδιο τετράδιο (υπό τη μορφή στηλών), χωρίς όμως την επισύναψη ή επίδειξη των σχετικών παραστατικών εγγράφων του λογαριασμού (π.χ για τα έσοδα, τα εμβάσματα πληρωμών και τις αποδείξεις, για τα έξοδα, την έκδοση και πληρωμή επιταγών ή κατάθεση σε λογαριασμό, επίδειξη παραστατικών κλπ).

Επίσης, καθ` όλο το άνω διάστημα μέχρι και σήμερα, όπως ακριβώς έκαναν στα πλαίσια της ίδιας πρακτικής και οι προηγούμενοι διαχειριστές, διατηρούσε και βιβλίο «παρτίδας», στο οποίο σημείωνε ανάλογα με τις καθημερινές συναλλαγές, την παραγγελία του πελάτη, το ποσό της χρέωσης-αντιτίμου για την παραγγελία και το ποσό της τυχόν προκαταβολής ή καταβολής, των τμηματικών καταβολών και της τυχόν εξόφλησης.

Όμως τον Ιούλιο του 2019 εντελώς τυχαία ο 1ος από εμάς ανακάλυψα ότι  εκδόθηκαν από την υπάλληλο και γραμματέα της εταιρίας ………….., κατ` εντολή της εναγομένης, δύο μεταχρονολογημένες επιταγές έκδοσης της ΟΕ ποσού 4.000€ έκαστη εις δ/γήν της εταιρείας ………… με ημερομηνίες 15 και 20/1/2020, για τις οποίες δεν είχαμε ενημερωθεί ούτε και προφορικά από την ανωτέρω για την αναγκαιότητα έκδοσης, αλλά ούτε και είχαμε λάβει γνώση των σχετικών παραστατικών εγγράφων που θα δικαιολογούσαν αυτές τις συναλλαγές, οι οποίες έτσι ήταν καθαρά δική της αυθαίρετη πρωτοβουλία. 

          Επιπλέον, μετά από πρόχειρη έρευνά μας στους λογαριασμούς που τηρεί η ΟΕ στις τράπεζες με τις οποίες συναλλάσσεται και καταγράφονται και οι καταθέσεις που γίνονται σ` αυτήν από πελάτες, ανακαλύψαμε ότι από τις αρχές του 2014, όταν δηλ. την οικονομική διαχείριση είχε αποκλειστικά ο προηγούμενος διαχειριστής και σύζυγός της …………., αλλά και στην συνέχεια, όταν την διαχείριση ενεργούσε η εναγόμενη, μέχρι και εκείνο το χρονικό σημείο, αλλά και μέχρι και σήμερα (βλ. κατωτέρω), ενώ εμφανίζονταν καταχωρήσεις-εγγραφές εμβασμάτων διαφόρων ποσών από τρίτους πελάτες, δηλ. εισπράξεις, ωστόσο είτε ολικά είτε μερικώς, δεν τις είχε καταχωρίσει ως έσοδα στο ανωτέρω πρόχειρο τετράδιο, αλλά τις απέκρυπτε. Συναφώς δεν είχαμε γνώση αυτών, αλλ` ούτε και έχουμε ενημερωθεί μέχρι και σήμερα καθ` οιονδήποτε τρόπο αν και το ζητήσαμε κατά τα κατωτέρω αναλυτικά αναφερόμενα και έτσι αγνοούμε αν προσμετρήθηκαν καν ή προσμετρήθηκαν με άλλο τρόπο ως έσοδα και εν γένει την οικονομική διαδρομή τους.

Αλλ` ούτε και είχαμε λάβει ποτέ γνώση και για την πορεία των πληρωμών που από το έτος 2014 διενεργούσε η ΟΕ με επιταγές συρόμενες από τους λογαριασμούς της, δηλ. ποιοι ήταν οι νόμιμοι δικαιούχοι (λήπτες ή κομιστές) και για ποια αιτία που σχετίζεται με τις συναλλαγές και τις υποθέσεις της ΟΕ, ούτε εάν η έκδοσή της δικαιολογούνταν από τα σχετικά παραστατικά και ούτε μας επέδειξε ποτέ ή κατ` άλλο τρόπο μας γνωστοποίησε, κατάσταση πληρωμών με βάση τις επιταγές και τα στοιχεία τους, ούτε και αν καταχωρήθηκαν όλες ή όχι ως δαπάνη και σε ποιο ύψος, είτε στα πρόχειρα σημειώματα ή στα βιβλία και άλλα σχετικά στοιχεία παραστατικών της ΟΕ.

Με αφορμή λοιπόν τα ανωτέρω γεγονότα, που συνακόλουθα μας προκάλεσαν, όπως και στον καθένα άλλωστε θα προκαλούσαν, τις σκέψεις και την υποψία για πλημμελή και οπωσδήποτε αμφισβητούμενης χρηστότητας διαχείριση από την εναγομένη, γιατί απο τα ανωτέρω εμβάσματα στις τράπεζες, προέκυπτε ότι υπήρχαν συναλλαγές για εταιρικές υποθέσεις ήδη από το 2014 τις οποίες δεν μας είχε γνωστοποιήσει και δεν κατέγραψε στο ανωτέρω πρόχειρο βιβλίο για να λάβουμε γνώση, αλλά τις απέκρυπτε, ο 1ος από εμάς της ζήτησα τον Ιούλιο 2019 να μου χορηγήσει, άπαντα τα ανωτέρω επίσημα βιβλία εσόδων και εξόδων της εταιρίας, τα πρόχειρα τετράδια, τα βιβλία «παρτίδας», αλλά και κατάσταση για την έκδοση, τους αποδέκτες και την πληρωμή των επιταγών της ΟΕ και εν γένει όλα ανεξαιρέτως τα βιβλία και στοιχεία, έγγραφα, καταγραφές, για όλο το χρονικό διάστημα από το έτος 2014 έως και την ημέρα εκείνη, τα οποία όπως ειπώθηκε διακρατούσε η ίδια, έτσι ώστε με την αντιστοίχιση τους, εξέταση και έλεγχο τους, να ενημερωθώ περί των πραγματικών οικονομικών δεδομένων της εταιρίας, της αληθούς πορείας των συναλλαγών και των υποθέσεών της και συναφώς της ορθής ή μη οικονομικής της διαχείρισης, όπως δικαιούμαι από τη σύμβαση και το νόμο, αφού αν μη τι άλλο, αφενός μεν για τα χρέη της εταιρίας, τις επιταγές που αυτή εκδίδει και εν γένει για τις υποχρεώσεις της, υπέχουμε και εμείς ως ομόρρυθμα μέλη ατομική εις ολόκληρον και αλληλεγγύως αστική και ποινική ευθύνη, αφετέρου οπωσδήποτε, δικαιούμαστε ως ομόρρυθμα μέλη και στα πραγματικά της κέρδη και έσοδα κατά το λόγο της μερίδος μας. 

           Όμως, παρά τα ανωτέρω αιτήματά μου, η εναγομένη με διάφορες προφάσεις αρνούνταν την ικανοποίηση του δικαιώματος μου. Ωστόσο, μετά από συνεχείς οχλήσεις μου και σε συνάντησή που είχαμε στο γραφείο του πληρεξουσίου δικηγόρου της περί τις αρχές Αυγούστου 2019 , υποσχέθηκε να το πράξει. Όμως παρά την υπόσχεσή της, και ενώ εύρισκε αρχικά διάφορες προφάσεις για να αποφύγει ή να καθυστερήσει εκ νέου την παράδοσή τους, εν τέλει και μετά από νέες οχλήσεις μου, ειδοποιήθηκα από τον δικηγόρο της ότι παρέδωσε σ` αυτόν προς ενημέρωσή μου και έλεγχο, μόνο «δύο-τρία βιβλία» όπως μου είπε, με αποτέλεσμα όπως είναι αυτονόητο, να μην είναι δυνατός αντικειμενικά ο πλήρης έλεγχος και η εξέταση όλων των ανωτέρω εγγράφων και δια τούτο ούτε και η πλήρης και πραγματική γνώση και ο ορθός έλεγχος των πραγματικών οικονομικών δεδομένων και υποθέσεων της για όλο το ανωτέρω διάστημα και συναφώς ούτε και της διαχείρισης που διενεργούσε η εναγόμενη. Για τον λόγο αυτό δεν τα παρέλαβα και άλλωστε αυτή ακριβώς η ενέργειά της, δηλ. η προσκόμιση «δύο τριών βιβλίων» μόνο καταδείκνυε αντικειμενικά την πρόθεσή της να εμποδίσει την άσκηση του δικαιώματος γνώσης και ελέγχου εκ μέρους μας αποκρύπτοντας τα βιβλία και στοιχεία της επιχείρησης επίσημα και πρόχειρα και τις αποδείξεις των συναλλαγών και σύστοιχα της οικονομικής διαχείρισης.

Ενόσω δε ελάμβαναν χώρα τα ανωτέρω, η συμπεριφορά της εναγομένης, όσο και του συζύγου της …………. πρώην ομόρρυθμου εταίρου ο οποίος, παρά την έξοδό του, εξακολουθεί να αναμειγνύεται εν τοις πράγμασι στην δραστηριότητα της εταιρίας, δυναμίτιζε καθημερινά το κλίμα συνεργασίας και τις προσωπικές σχέσεις αλληλοσεβασμού και αμοιβαίας εμπιστοσύνης που πρέπει να υπάρχουν σε μία προσωπική εταιρία για την ευόδωση του εταιρικού σκοπού, που σε συνδυασμό με την αδικαιολόγητη αντικειμενικά και με βάση την εταιρική σύμβαση και την καλή πίστη, άρνηση παράδοσης των ανωτέρω βιβλίων και στοιχείων της, επιδείνωσε και τις σχέσεις των εταίρων στον χώρο της εργασίας. Μάλιστα δε και ρηματικά ακόμη μας έλεγαν ότι «δεν πρόκειται να πάρεις τα βιβλία, δεν πρόκειται να σου τα δώσουμε» και άλλα παρόμοια. Έτσι, ενδεικτικά αναφέρουμς ότι την … αφήρεσαν αδικαιολόγητα τα κλειδιά του οχήματος της εταιρίας για να μην μπορώ να το χρησιμοποιήσω για εργασίες της, ενώ την … και περί ώρα 13.30 στα γραφεία της εταιρίας, επιτέθηκαν τόσο στον 1ο από εμάς, όσο και στον υιό μου …………., μας εξύβρισαν χυδαιότατα και επιχείρησαν να επιτεθούν εναντίον μου προκαλώντας μου σωματικές βλάβες και εν τέλει με εκδίωξαν από τα γραφεία. 

Επειδή όμως σκοπός μας, παρά τα ανωτέρω προβλήματα και περιστατικά βίας, δεν ήταν να λυθεί η εταιρία, αλλά να διασωθεί  εφόσον είναι εφικτό η λειτουργία της, δια της ομαλοποίησης των σχέσεων και της εκ νέου οικοδόμησης εμπιστοσύνης κάτι που φυσικά πιστεύαμε ότι θα επιτευχθεί ιδίως με την παράδοση και έλεγχο από εμάς των ανωτέρω βιβλίων και στοιχείων της εταιρίας έτσι ώστε να λάβουμε γνώση και των οικονομικών δεδομένων και της ορθότητας της διαχείρισης από την εναγομένη, ο 1ος από εμάς επέδωσα στην ανωτέρω την από … εξώδικη διαμαρτυρία, κλήση και επιφύλαξή μου (αρ. εκθ. επιδ. ………. του δικ. επιμ. ………..), με την οποία καλούσα  την εναγομένη «όπως μου παραδώσετε εντός 3 ημερών όλα τα ανωτέρω βιβλία εσόδων και εξόδων και τις πρόχειρες αλλά αληθείς και πραγματικές καταγραφές αυτών για όλο το ανωτέρω διάστημα (σ.σ από το έτος 2014) μέχρι σήμερα, αλλά και τα μπλόκ επιταγών αυτής και τις ημερομηνίες και ποσά πληρωμής τους καθώς και τα σχετικά παραστατικά για την ανάγκη έκδοσής τους, συνταχθησομένου προς τούτο του σχετικού εγγράφου παράδοσης και παραλαβής ...» 

          Όμως η εναγομένη αρνήθηκε και πάλι αδικαιολόγητα παρά τις συνεχιζόμενες οχλήσεις μας να ικανοποιήσει το ανωτέρω αίτημά μας. Μου κοινοποίησε δε (στον 1ο από εμάς) την … την από … εξώδικη απάντησή της με την οποία ομολογούσε την έκδοση των ανωτέρω δύο μεταχρονολογημένων επιταγών εν αγνοία μου και επέμενε ότι είχε παραδώσει τα βιβλία της ΟΕ κατά τον ανωτέρω τρόπο στον δικηγόρο της και μπορούσα να τα ελέγξω, που φυσικά ήταν ένα προσχηματικό τέχνασμα να αποφύγει τον έλεγχο αυτών, αφού όπως ειπώθηκε, μόνο «δυό-τρία βιβλία» είχε προσκομίσει στον δικηγόρο της και έτσι ήταν αδύνατος ο πραγματικός και πλήρης έλεγχος των βιβλίων και στοιχείων της ΟΕ που φανερά έτσι επιχειρούσε να αποφύγει.

           Άλλωστε, όταν ζήτησα την … να μου γνωστοποιήσει τα εμβάσματα πελατών σε τραπεζικούς λογαριασμούς από το πρόγραμμα ΕΞΟΙΚΟΝΟΜΩ ΚΑΤ` ΟΙΚΟΝ, αλλά και τα παραστατικά πληρωμής των επιταγών εκδόσεως ΟΕ στους δικαιούχους αυτών για την περίοδο του καλοκαιριού … (Ιουλίου-Σεπτεμβρίου), μου απάντησε (όπως και ο σύζυγός της που ήταν ο πρώην διαχειριστής) «πολύ ξύνεσαι πήγαινε εσύ στις τράπεζες και στις εταιρείες και πάρτα».

          Συνεπεία των ανωτέρω πραγματικών περιστατικών και εξ` αιτίας του ότι αρνούνταν να ικανοποιήσει τα ανωτέρω δικαιολογημένα και βάσιμα αιτήματά μας, γεγονός που γεννούσε αντικειμενική αμφισβήτηση ως προς την επιμελή και ορθή ή μη διαχείριση, ο 1ος από εμάς άσκησα εναντίον τους την από …………. αίτησή μου ασφαλιστικών μέτρων (αρ. κατ. ……..) στο ΜΠρ……, ζητώντας κατ` άρθρα 755ΑΚ και 731 ΚΠολΔ «Να υποχρεωθούν οι καθ` ων σε ανοχή ώστε να μπορέσω να ελέγξω και πληροφορηθώ αυτοπρόσωπα και συνεπικουρούμενος από τον ιδιώτη λογιστή …….., κάτοικο ………, με ΑΦΜ …….., αδτ ………, ή άλλον που θα ορίσει το δικαστήριό σας λόγω της φύσης και του είδους του ελέγχου (λογιστικά), την πορεία των εταιρικών υποθέσεων της 2ης των καθ` ων ΟΕ και να λάβω γνώση του περιεχομένου όλων ανεξαιρέτως των ανωτέρω επίσημων και ανεπίσημων και πρόχειρων βιβλίων, εγγράφων, καταστάσεων, τραπεζικών λογαριασμών καταθέσεων και αναλήψεων της ΟΕ, καθώς και κατάσταση-αρχείο των επιταγών και των αιτιών-παραστατικών έκδοσής τους και των ληπτών τους, και εν γένει  όλων των λογιστικών βιβλίων, εγγράφων στοιχείων, φορολογικών της βιβλίων, αρχείων, επιταγών και αποδείξεων των συναλλαγών της, έγγραφων και ηλεκτρονικών, που αφορούν στην διαχείριση της ΟΕ και σχετίζονται με την οικονομική της κατάσταση και την πορεία των υποθέσεών της, από την 1-1-2014 και για όλο ανεξαιρέτως το ανωτέρω διάστημα μέχρι την συζήτηση της παρούσης, άλλως μέχρι και σήμερα, δια της προσκομίσεως στα γραφεία της εταιρίας απάντων τούτων από την καθ` ης που τα διακρατεί και να φωτοτυπήσω τα αναγκαία έγγραφα ως εκ τους είδους και της φύσεως του ελέγχου των εγγραφών, της πολυπλοκότητας και της ποσότητας των στοιχείων

          Η συζήτηση της υπόθεσης ορίστηκε για την … και μετά από αναβολή για την …. Λίγες δε ημέρες πρίν τη συζήτηση, δηλ. την …., η εναγομένη μου κοινοποίησε και άλλο εξώδικο με το οποίο με καλούσε την προτεραία της δικασίμου, δηλ. την …. να λάβω γνώση και να ελέγξω «όλα τα βιβλία και στοιχεία και οτιδήποτε άλλο αφορά την λειτουργία της εταιρείας και την οικονομική της κατάσταση από όποιο χρονικό διάστημα επιθυμείτε χωρίς κανένα απολύτως περιορισμό».  Σε αντίθεση δε με το ανωτέρω 1ο εξώδικό της από …, δεν διετείνετο πλέον ότι έχω λάβει γνώση ή ότι μου τα είχε δώσει ή ότι είχα ελέγξει τα αιτούμενα βιβλία και στοιχεία, κάτι που φυσικά αποκάλυπτε την προσχηματικότητα τόσο του 1ου εξωδίκου αφού αφορούσε 2-3 βιβλία χωρίς προσκομιδή κανενός παραστατικού εγγράφου προς έλεγχο, όσο και του 2ου την προτεραία της δικασίμου, γιατί και στο ακροατήριο θα μπορούσε να συναινέσει και να εκδοθεί απόφαση σύστοιχα και με το ανωτέρω εξώδικό της, αλλά δεν το έκανε. Διότι σκοπός της με το ανωτέρω 2ο εξώδικο ήταν να ματαιώσω το δικαστήριο (και να παραπεμφθεί στις καλένδες ο όποιος έλεγχος δια της προσκομιδής κάποιων στοιχείων στο μέλλον) και όχι να λάβω πραγματική γνώση των όλων των δεδομένων της και πραγματικών οικονομικών στοιχείων της επιχείρησης, αφού αυτό είναι αδύνατο να γίνει μία μέρα πριν την δικάσιμο και άλλωστε, όπως ειπώθηκε ήδη από το 1ο της εξώδικο ισχυρίζονταν αντίθετα.

          Εξεδόθη μετά ταύτα η με αρ. ……… απόφαση ασφαλιστικών μέτρων που απέρριψε την αίτησή μου, δεχθείσα ότι ευχερώς θα μπορούσα να προστρέξω στα τραπεζικά ιδρύματα και να λάβω γνώση της έκδοσης των επιταγών της ΟΕ (όχι όμως και της αναγκαιότητάς έκδοσής τους) και να αναζητήσω τα επίσημα φορολογικά στοιχεία της ΟΕ και έτσι δεν υπάρχει επείγουσα περίπτωση για λήψη των αιτούμενων ασφαλιστικών μέτρων καθόσον άλλωστε «η οποιαδήποτε παρέμβαση του δικαστηρίου στις μεταξύ τους σχέσεις με την κρινόμενη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, θα υποκαθιστούσε την διαδικασία λογοδοσίας». Σημειώνεται δε εδώ ότι οι τράπεζες, αν και ζητήσαμε, δεν μας έδωσαν κατάσταση των επιταγών της ΟΕ.

          Οι υποψίες μας ως προς την μη επιμελή διαχείριση της   εναγομένης διαχειρίστριας, επιτάθηκαν εκ του ότι κατά τη συζήτηση στο ακροατήριο της ανωτέρω αίτησή μου, ο μάρτυρας της και σύζυγός της ………….. κατέθεσε ότι η εναγομένη διαχειρίστρια δεν εξέδωσε επιταγές επ` ονόματι της ΟΕ από την αρχή της οικονομικής κρίσης (2010-2011 περίπου) μέχρι και το καλοκαίρι του 2019.

          Ωστόσο στο πρόχειρο τετράδιο εσόδων-εξόδων που τηρούσε η εναγομένη και στο οποίο ανέγραφε υπό τη μορφή εσόδων, εξόδων και εβδομαδιαίου υπολοίπου τα σχετικά κονδύλια και επι τη βάσει αυτού, το οποίο μας επεδείκνυε ανα εβδομάδα περίπου, γίνονταν υπ` αυτής και η διανομή του «βδομαδιάτικου» στους εταίρους (βλ. αναλυτικά κατωτέρω),   καταχωρούσε ως έξοδο και τις επιταγές της ΟΕ που έπρεπε να πληρωθούν και πράγματι πληρώνονταν στους τρίτους (και άρα αποτελούσαν δαπάνη που έπρεπε να αφαιρεθεί από τις εισπράξεις για την εξεύρεση του όποιου καταλοίπου). Προκύπτει έτσι απ` αυτό, ότι παρά τα όσα αντίθετα κατέθεσε, η εναγομένη ως διαχειρίστρια της εταιρείας, εξέδωσε σωρεία επιταγών προς τρίτους (βλ. αναλυτικά κατωτέρω). Εξ` αυτού δε και μόνο ήταν πλέον φανερό ότι προέκυπταν σοβαρές υπόνοιες και αμφισβητήσεις περί του εάν τα ανωτέρω ποσά επιταγών που εξέδιδε, ανταποκρίνονταν και αφορούσαν σε αληθείς συμβατικές υποχρεώσεις της ΟΕ προς τρίτους, ή εάν ήταν πλασματικά έξοδα, γιατί ενώ από την μία δεν γίνονταν δεκτή καν η έκδοσή τους από την ίδια, από την άλλη τα ποσά τους είχαν καταχωριστεί υπ` αυτής στο πρόχειρο τετράδιο ως έξοδα αυτής που έπρεπε να πληρωθούν ως δαπάνη-έξοδα, χωρίς ταυτόχρονα να προσκομιστούν ποτέ μέχρι τότε τιμολόγια ή οποιοδήποτε άλλο παραστατικό που να δικαιολογεί την αναγκαιότητα έκδοσης και πληρωμής του ποσού τους.   

          Επιπλέον από τις καταστάσεις αναλήψεων και καταθέσεων που ζήτησα και έλαβα το ίδιο διάστημα από τις τράπεζες (σημειώνεται ότι εξ` αυτών προκύπτει λόγω αναγραφής του ονόματός της, ότι η εναγόμενη ήταν αυτή που έκανε τις αναλήψεις και καταθέσεις, δηλ. τις συναλλαγές, η δε μόνη φορά που συναλλάχθηκα ο 1ος από εμάς ήταν τον 7ο/2019, όταν, όπως προκύπτει και από το ανωτέρω 1ο εξώδικό της η ίδια απουσίαζε σε υπερμηνιαίες καλοκαιρινές διακοπές), σε συνδυασμό με όσα η εναγόμενη ανέγραφε στο πρόχειρο τετράδιο εσόδων-εξόδων για τα έσοδα και τα έξοδα της εταιρείας και συγκεκριμένα από την αντιστοίχιση και αντιπαραβολή τους, προέκυψε για πρώτη φορά ότι η εναγομένη στα πλαίσια της διαχείρισης των υποθέσεων και συναλλαγών της εταιρείας που συνεπάγονταν εισπράξεις και δαπάνες, δεν καταχωρούσε ως έσοδα στο πρόχειρο αυτό τετράδιο τα αληθή ποσά των εισπράξεων που κατέθεταν οι πελάτες στους λογαριασμούς της εταιρείας, αλλά μικρότερα ποσά και έτσι προέκυπτε ότι απέκρυπτε τα αληθή υπέρτερα κατατεθέντα απ` αυτούς, ενώ καταχωρούσε ως δαπάνες ποσά μεγαλύτερα σε σχέση με τα αληθή μικρότερα που πλήρωνε σε τρίτους ως έξοδα της εταιρείας και έτσι προέκυπτε ότι διόγκωνε τα έξοδα πλασματικά και αναληθώς, με αποτέλεσμα το παρουσιαζόμενο υπ` αυτής εβδομαδιαίως με το ανωτέρω πρόχειρο τετράδιο, κατάλοιπο, να μην είναι πραγματικό. Ειδικότερα: 

 

          Α. Όπως προκύπτει από το (χειρόγραφο) πρόχειρο τετράδιο εσόδων-εξόδων σε αντιπαραβολή και συσχετισμό με τις καταθέσεις χρημάτων των πελατών στις κατωτέρω αναλυτικά αναφερόμενες τράπεζες στο όνομα και σε λογαριασμούς της εταιρείας, τα οποία αναλάμβανε η διαχειρίστρια εναγομένη, προκύπτει ότι η εναγομένη ανέγραφε ως έσοδα στο τετράδιο εσόδων-εξόδων, ποσά λιγότερα από αυτά που είχαν καταθέσει αληθώς οι πελάτες και έτσι, με την απόκρυψη αυτή των εισπράξεων, εμφανίζονταν να έχει εισπράξει η ΟΕ ποσά (έσοδα) λιγότερα από τα πραγματικά που κατέθεταν οι πελάτες στις τράπεζες. Επίσης προκύπτει και ότι ποσά που είχαν καταθέσει οι πελάτες σε λογαριασμούς των τραπεζών, δεν αναγράφονται καθόλου στο τετράδιο εσόδων-εξόδων, αλλά τα απέκρυπτε εξ` ολοκλήρου.

          Αυτό συμβαίνει στις κάτωθι περιπτώσεις καταθέσεων χρημάτων των πελατών στις παρακάτω αναφερόμενες ημερομηνίες και στις κατωτέρω τράπεζες όπου διατηρούσε λογαριασμό η εταιρεία δηλ:

 EΘΝΙΚΗ

1) Καταβολή την ……….. από την ……….., αλλά καμία εγγραφή στο τετράδιο εσόδων-εξόδων. (διαφορά 920€)

2) …………3)…….4)……..

……………..

ΠΕΙΡΑΙΩΣ

1) ……….2)………3)……….

……………………….

          Σημειώνεται ότι όλα τα ανωτέρω ποσά αφορούν αμοιβή από συμβάσεις έργου κατασκευής  της εταιρείας στους ανωτέρω πελάτες-αγοραστές, δυνάμει των σχετικών συμβάσεων τις ανωτέρω χρονικές περιόδους

          Συνεπώς προκύπτει (μετά από άθροιση των ανωτέρω ποσών) σύνολο διαφοράς εσόδων 48.686,86€ τα οποία απεκρύβησαν ως εισπράξεις από την διαχειρίστρια. Σημειώνεται ότι τα ποσά αυτά αφορούσαν εργολαβικό αντάλλαγμα-τίμημα που πλήρωναν οι πελάτες δυνάμει των σχετικών συμβάσεων έργου και πώλησης που συνήπταν με την ΟΕ τα ανωτέρω χρονικά διαστήματα για διάφορες κατασκευές-έργα που αυτή εκτελούσε.

          Β. Αλλά και για τα έξοδα, από τις καρτέλες των προμηθευτών που αναζητήσαμε και λάβαμε, όπου αναγράφονται από τους ίδιους τα ποσά που έλαβαν από την ΟΕ με αιτία συμβάσεις πώλησης προς την τελευταία διαφόρων υλικών και πρώτων υλών απαραίτητων για τις επιπλοκατασκευές και αλουμινοκατασκευές και την συνέχιση της λειτουργίας της (αλουμίνια, ξύλα, εξαρτήματα, νεροχύτες, βίδες, τζάμια κλπ), σε συνδυασμό με το ίδιο ανωτέρω πρόχειρο τετράδιο, όπου η διαχειρίστρια καταχωρούσε τα ποσά των πληρωμών (σε μετρητά) προς αυτούς ως έξοδα, προκύπτει ότι ανέγραφε σ` αυτό και μας παρουσίαζε ως έξοδα, ποσά μεγαλύτερα από αυτά που αναγράφονται από τους ίδιους τους προμηθευτές και έτσι εμφανιζόταν να έχει πληρώσει σε τρίτους (δαπάνη) ποσά μη ανταποκρινόμενα στην πραγματικότητα, δηλ. μεγαλύτερα από αυτά που οι τρίτοι εμφάνιζαν στις καρτέλες τους ως αληθώς εισπραχθέντα. Συγκεκριμένα προέκυψαν οι κάτωθι καταβολές ποσών, τις κάτωθι ημερομηνίες και στους κάτωθι προμηθευτές και οι κάτωθι διαφορές με τα ποσά που η διαχειρίστρια ανέγραφε, ήτοι:

ΑΦΟΙ ……….. ΑΒΕΕ ………… (εταιρεία προμήθειας υλικών ……….κλπ)

1) κατάθεση την …,  150€ και εγγραφή στο τετράδιο την ..14 για το ίδιο έξοδο, ποσό 250€ (διαφορά 100€)

2) …………..

          Επίσης προέκυψαν και οι κάτωθι περιπτώσεις στις οποίες ενώ ανέγραφε στο πρόχειρο τετράδιο ως έξοδα τα κάτωθι ποσά προς τους κατωτέρω δανειστές, από τις καταστάσεις τους προκύπτει ότι δεν έγινε καμία καταβολή των σχετικών ποσών σ` αυτούς, ήτοι:

1) Εγγραφή στο τετράδιο την 30/4/16 ως κατάθεση στην ……….., 200€ αλλά καμία καταβολή στην παραπάνω εταιρία. (διαφορά 200€)

2) ……….3)……….

……………….

          Συνεπώς προκύπτει (μετά από άθροιση όλων των ανωτέρω ποσών) σύνολο διαφοράς εξόδων (30.878,24 + 46.206,59=) 77.084,83€.  

          Γ. Επίσης όπως ειπώθηκε στο πρόχειρο τετράδιο εσόδων και εξόδων, καταχωρούσε ως έξοδο και τις επιταγές της ΟΕ που εξέδιδε και  έπρεπε να πληρωθούν και πράγματι πληρώνονταν στους τρίτους (και άρα αποτελούσαν δαπάνη που έπρεπε να αφαιρεθεί και αφαιρούνταν πράγματι από τις εισπράξεις για την εξεύρεση του εβδομαδιαίου καταλοίπου που μας παρουσίαζε με το πρόχειρο τετράδιο), πλήν όμως προέκυψε ήδη σοβαρή αμφισβήτηση και υποψία για το εάν αυτές εκδίδονταν και πληρώνονταν για χρέη της εταιρείας που ανταποκρίνονταν στην πραγματικότητα και στις αληθείς οφειλές της (ολικά ή εν μέρει), ή όχι, γιατί όπως ειπώθηκε ήδη από το ανωτέρω δικαστήριο ασφαλιστικών μέτρων ο μάρτυρας της αντιδίκου και σύζυγός της, αρνούνταν ότι η εναγόμενη διαχειρίστρια είχε εκδώσει επιταγές από την περίοδο 2011 περίπου και μέχρι σήμερα για υποθέσεις και συναλλαγές της εταιρείας, οπότε και άμεσα ανέκυπτε αμφισβήτηση για την αναγκαιότητα και την αιτία έκδοσής τους από την εναγομένη διαχειρίστρια και την καταχώρησή τους ως δαπάνη-έξοδο στο ανωτέρω πρόχειρο τετράδιο. Είναι δε αυτές ως προς τον εις δ/γήν λήπτη, την ημερομηνία εμφάνισης και το ποσό τους οι εξής:

ΕΠΙΤΑΓΕΣ

1) Επιταγή στην ………… την 22/11/14 3.000€ 

2) ………..3)…………..

…………………………

          Συνολικά δηλ. το ποσό των 119.500€

          Προέκυψε έτσι ότι όσα μας παρουσίαζε η εναγομένη διαχειρίστρια ως έσοδα και έξοδα με το πρόχειρο τετράδιο δεν ανταποκρίνονταν στην πραγματικότητα, αλλ` αντίθετα με βάση τα αμέσως ανωτέρω στοιχεία εισπράξεων και δαπανών που συλλέξαμε έπρεπε να προκύπτει κατάλοιπο από την διαχείριση σημαντικά ανώτερο του εμφανιζόμενου υπ` αυτής στο ανωτέρω πρόχειρο τετράδιο, ως δήθεν πραγματικού. Εξικνείται δε αυτό για όλη την περίοδο της διαχείρισης, δηλ. από 28-11-2014 έως και σήμερα (χρόνος άσκησης της αγωγής) στο ποσό των 48.683,79€ εσόδων τα οποία κατά τα ανωτέρω εισπράχθηκαν επιπλέον των εμφανιζομένων ως εισπραχθέντων και στο ποσό των 186.845,38€ δαπανών τα οποία κατά τα ανωτέρω δεν καταβλήθηκαν σε τρίτους ή καταβλήθηκαν σε μικρότερα ποσά σε σχέση με τα υπέρτερα που εμφανίζονταν ως δήθεν καταβληθέντα, συμπεριλαμβανομένων στο συνολικό ποσό αυτό και των ποσών των ανωτέρω επιταγών οι οποίες επίσης εμφανίζονταν ως έξοδα, πλήν όμως αμφισβητείται η αναγκαιότητα έκδοσής τους για ανάγκες και οφειλές της εταιρείας.

          Συνεπώς το άθροισμά τους (48.686,86 + 77.084,83 + 119.500 =) 245.271,69€ αποτελεί έλλειμμα της διαχείρισης. 

          Συνεπεία λοιπόν όλων των παραπάνω ανακαλύψεων που προκάλεσαν έντονη κατ` αντικειμενική κρίση αμφισβήτηση και σοβαρότατες υπόνοιες για την ορθή, επιμελή και χρηστή διαχείρισή της εναγομένης για όλο το διάστημα της διαχείρισης που αυτή διενεργούσε,  ζήτησα ο 1ος από εμάς με το από …….. εξώδικό μου προς αυτή (αρ.εκθ. επιδ. ……… του δικ. επιμ. ………) «Ως εκ τούτου έχετε υποχρέωση από το νόμο να παράσχετε λογοδοσία, καθόσον δεν παρείχατε ποτέ κάποια τέτοια για οποιαδήποτε περίοδο και δια τούτο ΣΑΣ ΚΑΛΟΥΜΕ να ανακοινώσετε/παράσχετε έγγραφο λογαριασμό για τις διαχειριστικές πράξεις που διενεργήσατε και για τον χρόνο από 11ο/2014 μέχρι και σήμερα, όπου πρέπει να αναγράψετε λεπτομερώς τα έσοδα και τα έξοδα που έχουν πραγματοποιηθεί κατά τον χρόνο αυτό, καθώς και το κατάλοιπο που προκύπτει από τη διαφορά των δύο σκελών του λογαριασμού, ακόμη δε να επισυνάψετε και τα δικαιολογητικά έγγραφα, ώστε να παρέχεται σε εμάς πλήρης εικόνα των υποθέσεων που διαχειριστήκατε όλο αυτό το διάστημα και για να μπορεί να γίνει ο έλεγχος των επί μέρους κονδυλίων. Σας καλούμε δε να καταθέσετε αυτόν όπως και τα συνοδευτικά έγγραφα εντός ευλόγου χρόνου και δη εντός 15ημέρου από της λήψης της παρούσας στο γραφείο του πληρεξουσίου δικηγόρου μας Βρόντου Ανδρέα, Πλαστήρα 12 Καρδίτσας, 1ος όροφος. Σας δηλώνουμε ότι εάν δεν προβείτε στην ανακοίνωση έγγραφου λογαριασμού ή εάν ο λογαριασμός που θα ανακοινώσετε δεν είναι σαφής, ορισμένος και λεπτομερειακός, για όλο το χρονικό διάστημα της διαχείρισης, δεν εκπληρώνεται η ως άνω υποχρέωση σας και ως εκ τούτου επιφυλασσόμαστε να επιδιώξουμε την εκπλήρωση της με αγωγή και σε κάθε περίπτωση επιφυλασσόμαστε για κάθε δικαίωμά μας

          Και πάλι όχι μόνο δεν μας παρείχε εξωδίκως κανένα τέτοιο λογαριασμό με λεπτομερή παράθεση των κονδυλίων και με συνοδεία εγγράφων που να δικαιολογούν τα έσοδα και έξοδα, όχι μόνο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ελάχιστη έστω διασαφήνιση επ` αυτών,  αλλ` αντίθετα, με την από …….. εξώδικη απάντηση της προς εμάς ισχυρίστηκε, ό,τι είχε ισχυριστεί με τα ανωτέρω δύο προηγηθέντα εξώδικά της, δηλ. ότι είχε δώσει τα ανωτέρω «2-3 βιβλία» στον δικηγόρο της προκειμένου να πάμε να τα ελέγξουμε στο γραφείο του και ότι δήθεν εμείς αρνηθήκαμε, καθώς και ότι προ της ανωτέρω δικασίμου μας κάλεσε με το άλλο εξώδικο να ελέγξουμε την προτεραία της δικασίμου αυτά. Κατά τα λοιπά αναλώθηκε στην αναφορά άλλων περιστατικών και επεισοδίων που είχαν αναγραφεί στα εξώδικα και στα δικόγραφά μας, καθώς και στην έκδοση της ανωτέρω απόφασης ασφαλιστικών και αρνήθηκε έτσι εκ νέου να λογοδοτήσει. Ο μόνος ισχυρισμός της που συνδέονταν κατά κάποιο τρόπο με το αίτημα περί λογοδοσίας ήταν ότι ναι μεν η ίδια ασχολούνταν «με τα διοικητικά θέματα και την γραφειοκρατία» όπως η ίδια ομολογεί (άλλωστε από τις ανωτέρω καταστάσεις των τραπεζών προέκυπτε το όνομά της στις συναλλαγές και όχι το δικό μου-του 1ου από εμάς), αλλά ότι δήθεν «πάντα υπήρχε ενημέρωση» διότι « Στο τέλος κάθε εβδομάδας από το 2014 μέχρι και τον Ιούλιο του 2019 παρουσία όλων των μετόχων και των δύο εκπροσώπων και διαχειριστών γινόταν ενημέρωση μεταξύ μας για τις πληρωμές, τις εισπράξεις και τις υποχρεώσεις της εταιρείας και κάθε φορά όλοι οι μέτοχοι αποφασίζαμε από κοινού το ποσό που ο καθένας θα εισέπραττε για την τρέχουσα εβδομάδα και στο τέλος του κάθε οικονομικού έτους γινόταν η ενημέρωση για τη συνολική οικονομική πορεία της εταιρείας με βάση τα επίσημα φορολογικά βιβλία της εταιρείας. Την ευθύνη ενημέρωσης και τήρησης των νόμιμων λογιστικών και φορολογικών βιβλίων την είχε ο Λογιστής της εταιρείας».

          Ήδη εκ προοιμίου επισημαίνεται ότι και αληθή υποτιθέμενα τα ανωτέρω, που αρνούμαστε και αποκρούουμε, δεν συνιστούν ούτε παροχή λογοδοσίας, ούτε πολύ περισσότερο έγκριση αυτής γιατί, όπως και κατωτέρω αναφέρεται, η παροχή λογοδοσίας (και συναφώς η έγκριση ρητή ή σιωπηρή του λογαριασμού εσόδων και εξόδων) απαιτεί πρωτίστως την μη απόκρυψη σοβαρών στοιχείων εισπράξεων από πωλήσεις και τη μη δημιουργία πλασματικών δαπανών και επιπλέον αναλυτική και σαφή αντιπαράθεση των κατ` ιδίων εσόδων και των εξόδων και το κατάλοιπο (χρεωστικό ή πιστωτικό) που προκύπτει από την αντιπαράθεση αυτή, με επισύναψη όλων των σχετικών δικαιολογητικών εγγράφων των κατ` ιδίαν δαπανών και των εισπράξεων της εταιρείας, ακριβώς για να είναι δυνατός ο έλεγχος, μετά τον οποίον φυσικά μπορούμε να μιλάμε για έγκριση. Η απλή ενημέρωση ή γνώση ή πληροφόρηση, δεν αρκεί κατά νόμω (βλ. ενδ. το πραγματικό της ΜΠρΠειρ 4063/2019, αλλά και τις εν αυτή νομολογιακές παραπομπές), ενώ επίσης δεν συνιστά εξώδικη λογοδοσία η ατελής τοιαύτη, δηλ. όταν αποκρύπτονται σοβαρά στοιχεία εισπράξεων, ως εν προκειμένω από την διαχειρίστρια. (ενδ. ΑΠ 977/1997, ΝΟΜΟΣ)

Αλλά και στην πραγματικότητα, στο ανωτέρω πρόχειρο τετράδιο  εσόδων-εξόδων που τηρούσε η εναγομένη, ανέγραφε υπό τη μορφή εσόδων, εξόδων και εβδομαδιαίου υπολοίπου, τα σχετικά κονδύλια και επι τη βάσει αυτού, το οποίο μας επεδείκνυε ανα εβδομάδα περίπου, γίνονταν υπ` αυτής και η διανομή του «βδομαδιάτικου» στους εταίρους. Δηλ. μετά την αφαίρεση των εξόδων από τα έσοδα, ό,τι απέμενε, μοιράζονταν στους εταίρους ως «βδομαδιάτικο» . Όμως όπως ειπώθηκε σ` αυτό, δεν ανέγραφε και έτσι απέκρυπτε σημαντικά στοιχεία εισπράξεων από πωλήσεις, ενώ ανέγραφε ως έξοδα κονδύλια δαπανών αναληθή και μη ανταποκρινόμενα στην πραγματικότητα, με αποτέλεσμα το παρουσιαζόμενο ανωτέρω εβδομαδιαίο κατάλοιπο να μην είναι πραγματικό, αλλά σημαντικά μικρότερο του πραγματικού, ενώ για όσα κονδύλια τελικά ανέγραφε ως έσοδα και έξοδα, μας τα παρουσίαζε χωρίς την επίδειξη των σχετικών παραστατικών εγγράφων του λογαριασμού, δηλ. για τα έσοδα, τα εμβάσματα πληρωμών και αποδείξεις και για τα έξοδα, την έκδοση και πληρωμή επιταγών ή την κατάθεση σε λογαριασμό, κάτι άλλωστε που δεν ισχυρίζεται ούτε και στο ανωτέρω εξώδικό της. Δηλ. απλά μας έλεγε  ότι εισπράξαμε τόσα από τους τάδε και πληρώσαμε τόσα στους δείνα και σύστοιχα τα κατέγραφε και μας επεδείκνυε απλά την καταγραφή που έκανε η ίδια στο πρόχειρο αυτό τετράδιο, χωρίς να υπάρχει η δυνατότητα να ελεγχθεί η αληθότητα ούτε για τις εισπράξεις, ούτε για τις δαπάνες, γιατί δεν συνόδευε αυτά με την επίδειξη ή προσκόμιση και πολύ περισσότερο τη διάθεση στον έλεγχό μας των σχετικών παραστατικών.

Κατά τον ανωτέρω τρόπο όμως, ποτέ δεν έθεσε υπόψη μας αναλυτικά, σαφώς και πλήρως τους σχετικούς αληθείς και ανταποκρινόμενους στην πραγματικότητα λογαριασμούς της διαχείρισης που συνεπάγονται εισπράξεις και δαπάνες, ό,τι δε μας παρουσίαζε στο πρόχειρο τετράδιο ως έσοδα και έξοδα, δεν τα συνόδευε με τα σχετικά δικαιολογητικά παραστατικά έτσι ώστε πράγματι να μπορούμε να ελέγξουμε τις επιδειχθείσες εγγραφές στο χειρόγραφο τετράδιό της και γι` αυτό ποτέ δεν αναγνωρίσαμε και δεν αποδεχθήκαμε ή εγκρίναμε αυτούς. Άλλωστε  δεν μας χορηγούσε καν αντίγραφο (φωτοτυπία) αυτού του πρόχειρου τετραδίου,  αλλ` αναγκαζόμουν ο 1ος από εμάς να αντιγράφω χειρόγραφα σε δικές μου σημειώσεις τα σχετικά κονδύλια που μας παρουσίαζε. Επιπλέον τα χρήματα που πλήρωναν οι πελάτες σε μετρητά (στο χέρι) στην εναγόμενη, τα καταχωρούσε στο τετράδιο  «παρτίδας» το οποίο όμως δεν μας επεδείκνυε. Όμως σ` αυτό κατέγραφε την αληθή παραγγελία του πελάτη, το αληθές ποσό του τιμήματος, το αληθές ποσό της τυχόν προκαταβολής και τα ποσά των τμηματικών καταβολών μέχρι την εξόφληση, καθώς και την τυχόν επελθούσα εξόφληση, άλλως το τυχόν αληθές υπόλοιπο, γιατί μόνο έτσι μπορούσε να «κρατάει» λογαριασμό με τους πελάτες και συνεπώς δεν μπορούσε να γίνει έλεγχος ανάμεσα στα ποσά που καταχωρούσε σ` αυτό και σ` αυτά που μας επεδείκνυε ως έσοδα (εισπράξεις) στο πρόχειρο τετράδιο εσόδων-εξόδων έτσι ώστε να υπάρχει αντικειμενικά και οποιοδήποτε περιθώριο αποδοχής ή έγκρισής μας των ποσών που μας παρουσίαζε. Αλλ` ούτε και στα τέλη του έτους προέβαινε σε «ενημέρωση για τη συνολική οικονομική πορεία της εταιρείας» όπως διατείνεται στο εξώδικό της, που ούτως ή άλλως δεν συνιστά λογοδοσία κατά την έννοια του νόμου γιατί αυτή απαιτεί αναλυτική και σαφή αντιπαράθεση των κατ` ιδίων εσόδων και των εξόδων και το κατάλοιπο (χρεωστικό ή πιστωτικό) που προκύπτει από την αντιπαράθεση αυτή, με επισύναψη όλων των σχετικών δικαιολογητικών εγγράφων των κατ` ιδίαν δαπανών και των εισπράξεων της εταιρείας, έτσι ώστε να υπάρχει πραγματική δυνατότητα πλήρους γνώσης και ελέγχου του λογαριασμού και φυσικά δεν νοείται ούτε καν ενημέρωση, πολλώ δε μάλλον λογοδοσία, με την απόκρυψη των πραγματικών οικονομικών δεδομένων. Ούτε καν ρηματικά δεν ισχυρίζεται στο εξώδικό της ότι συνέβαιναν αυτά κατ` έτος ή πολύ περισσότερο εβδομαδιαία. Όπως δε ειπώθηκε ήδη στο πρόχειρο αυτό τετράδιο εσόδων-εξόδων που μας επεδείκνυε με τις σχετικές εγγραφές, καταχωρούσε στα έξοδα και τις επιταγές της ΟΕ προς τρίτους που έπρεπε να πληρωθούν ως χρέος της, χωρίς όμως, όπως και για τα άλλα ποσά, την επίδειξη και των σχετικών παραστατικών (τιμολόγια αγοράς) που θα αιτιολογούσαν την αναγκαιότητα έκδοσης τους και την πληρωμή του ποσού τους. Συνεπώς το ότι λαμβάναμε «ενημέρωση» των γραφομένων υπ` αυτής (ανέλεγκτα) ως έσοδα και έξοδα στο ανωτέρω πρόχειρο τετράδιο, χωρίς διασαφήνιση αυτών, χωρίς την επισύναψη κανενός δικαιολογητικού και δια τούτο, χωρίς καμία δυνατότητα ελέγχου του λογαριασμού, δεν συνιστά ούτε παροχή, ούτε πολύ περισσότερο έγκριση των εσόδων και εξόδων, γιατί αυτή προϋποθέτει γνώση , ούτε φυσικά συνιστά, υπο τις ανωτέρω περιστάσεις, αποδοχή (των εσόδων και εξόδων) η συνέχιση της δραστηριότητας της ΟΕ (ΑΠ 1133/1992 ΝΟΜΟΣ). Άλλ`  ούτε «έκλεισε» ποτέ κατ` έτος (από το 2014 μέχρι και σήμερα) τα βιβλία της εταιρείας, συνταχθέντος περί τούτου ισολογισμού όπως ορίζει το άρθρο 7 του από 6-8-1987 αρχικού συστατικού της ΟΕ και ποτέ δεν μας κάλεσε για να υπογράψουμε κάποιον τέτοιο κατ` έτος, κάτι, που επίσης δεν το ισχυρίζεται με το ανωτέρω εξώδικο και φυσικά δεν είναι το ίδιο με την ανωτέρω «ενημέρωση».

          Επειδή κατά την ανωτέρω χρονική περίοδο διαχείρισης και  εκπροσώπησης της εν λόγω εταιρείας από την εναγόμενη, δηλ. από 28-11-2014 μέχρι και σήμερα (χρόνος άσκησης της αγωγής) η τελευταία, παρά τις ανωτέρω επανειλημμένες προφορικές και έγγραφες οχλήσεις μας, ουδέποτε μας απέδωσε λογαριασμό για τις διαχειριστικές πράξεις στις οποίες πράγματι προέβαινε και για τα έσοδα και τις δαπάνες της εταιρείας κατ` έτος, ούτε μας απέδωσε λογαριασμό της οικονομικής κινήσεως της εταιρείας ανά έτος ή προέβη στο κλείσιμο ετήσιου λογαριασμού διαχείρισης κατ` έτος ή και συνολικά ή μας επέδειξε τα βιβλία, πρόχειρα τετράδια και τα πραγματικά στοιχεία της εταιρείας.

          Δηλ. αρνείται να λογοδοτήσει για την διαχείριση μας εταιρείας που συνεπάγεται εισπράξεις και δαπάνες για το ανωτέρω διάστημα, παρά μας επανειλημμένες προφορικές και εξώδικες οχλήσεις μας.

          Επειδή, περαιτέρω η διαχείριση της εναγομένης από τον χρόνο που ανέλαβε και διενεργεί αυτή με εισπράξεις και καταβολές, μέχρι σήμερα είναι πλημμελής και οπωσδήποτε δεν είναι σαφής, με αποτέλεσμα να μην προκύπτει η πλήρης και σαφής εικόνα των πραγματικών και αληθών εσόδων και των εξόδων και δια τούτο, ούτε και το αληθές ενεργητικό υπόλοιπο της διαχείρισής της, γιατί με βάση όλα τα ανωτέρω αναλυτικά αναφερόμενα για τις εισπράξεις και δαπάνες που διενήργησε το διάστημα της διαχείρισή της, διεκπεραίωσε τουλάχιστον τις ανωτέρω συναλλαγές με εισπράξεις που απέκρυψε και δαπάνες ποσών που πλασματικά διόγκωσε και σε άλλες περιπτώσεις δημιούργησε εξ` αρχής τα δε ποσά τους κατακράτησε αφού δεν ανταποκρίνονται σε αληθείς συμβατικές αξιώσεις και υποχρεώσεις της εταιρείας. Επιπλέον, δεν έδωσε μέχρι σήμερα διασαφηνίσεις για τα ανωτέρω διαφοροποιημένα ποσά εσόδων και εξόδων, αλλά και για την αναγκαιότητα έκδοσης και πληρωμής των επιταγών από την ΟΕ και ούτε προσκομίστηκαν για την αναγκαιότητά τους, τα σχετικά παραστατικά και τιμολόγια, γεγονός που προκαλεί αμφισβήτηση σε εμάς ως προς την επιμελή ή μη διαχείριση από την εναγόμενη κατά το ανωτέρω χρονικό διάστημα.

          Επειδή συνεπώς έχουμε έννομο συμφέρον να ασκήσουμε την παρούσα αγωγή ως μη διαχειριστές εταίροι κατά της εναγομένης διαχειρίστριας, δηλ. νόμιμη και βάσιμη αξίωση προς παροχή έγγραφης λογοδοσίας κατά τις διατάξεις των άρθρων 303, 718,754  ΑΚ για τις διαχειριστικές πράξεις της ΟΕ στις οποίες αυτή προέβη το ανωτέρω χρονικό διάστημα της διαχείρισης, αλλά και για το ποσό για το οποίο μετά την απόδοση και εκκαθάριση του λογαριασμού θα κριθεί οφειλέτιδα, άλλως σε περίπτωση αρνήσεώς της να μας ανακοινώσει τον άνω λογαριασμό και το προκύπτον κατάλοιπο,  αξίωση για το αιτούμενο πιθανολογούμενο μετά βεβαιότητας έλλειμμα από την διαχείριση όλο αυτό το διάστημα, αφού το παρακρατεί η ίδια, κατά το λόγο φυσικά της μερίδος μας στην εταιρεία, και το οποίο μετά βασιμότητας προκύπτει από τις ανωτέρω πράξεις-συναλλαγές που ενήργησε αυτή και συνεπάγονται δαπάνες και εισπράξεις, ποσού συνολικά (245.271,69€ Χ 25%=) 61.317,9 ευρώ στον καθένα μας και συνολικά 122.635,84€, σύμφωνα με το άρθρο 473 ΚΠολΔ, το οποίο πιθανολογείται ως βάσιμο στην ουσία του. Γιατί, σύμφωνα με τα ανωτέρω, προκύπτει διαχείριση της εναγομένης διαχειρίστριας της ΟΕ από σύμβαση (εταιρεία, άλλως εντολή, άλλως εν τοις πράγμασι παραχώρηση της διαχείρισης) για το διάστημα από 28-11-2014 μέχρι και σήμερα που συνεπάγεται δαπάνες και εισπράξεις, αμφισβητούνται τα οικονομικά στοιχεία της ΟΕ που αυτή παρουσίαζε όλο αυτό το διάστημα της διαχείρισης, γιατί απέκρυπτε σημαντικά οικονομικά στοιχεία, ελλείπει οποιαδήποτε έγκριση ή αποδοχή μας αφού υπάρχει απόκρυψη σοβαρών στοιχείων εισπράξεων, αλλά και αναληθών και αμφισβητούμενων ποσών δαπανών και εν τέλει η εναγομένη αρνείται να μας παράσχει εξώδικη λογοδοσία με την ταυτόχρονη επισύναψη όλων των σχετικών παραστατικών και αποδείξεων ως συνηθίζεται, για να μπορέσουμε να διασαφηνίσουμε την ύπαρξη των κονδυλίων του λογαριασμού, αλλά και την αναγκαιότητά τους           

          Επειδή, εάν ο δοσίλογος δεν προβαίνει εξωδίκως σε ανακοίνωση προς τον δεξίλογο λογαριασμού ή εάν ο λογαριασμός που ανακοίνωσε ο δοσίλογος δεν είναι κανονικός κατά τους όρους και τον τύπο που αναφέρθηκαν, δεν εκπληρώνεται η παραπάνω υποχρέωση του δοσιλόγου, ο δε δεξίλογος δικαιούται να επιδιώξει την εκπλήρωση της υποχρέωσης του δοσιλόγου περί ανακοινώσεως του λογαριασμού με αγωγή, στην οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 473-477 ΚΠολΔ. Για την πληρότητα της ιστορικής βάσης της αγωγής αυτής αρκεί το γεγονός ότι ο δοσίλογος διαχειρίστηκε υπόθεση ολικά ή μερικά του δεξιλόγου με βάση οποιαδήποτε μεταξύ τους έννομη σχέση (ΑΠ 977/1997 ΝοΒ 46. 347, ΕφΑΘ 5884/2001 ΕλλΔνη 43. 836, ΕφΘεσ 109/2004 ΕπισκΕΔ 2004. 475), τα δε άρθρα 303 ΑΚ και 714-723ΑΚ, 718ΑΚ περί εντολής,    εφαρμόζονται αναλόγως και στην εταιρεία με νομική προσωπικότητα (754ΑΚ, 758ΑΚ και 784 ΑΚ) ως προς τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του διαχειριστή εταίρου (πάγια νομολογία, ενδ. ΜΠρΘες 1154/2015, ΝΟΜΟΣ, ΑΠ 1133/1992, ΑΠ 1625/1995, ΝΟΜΟΣ) ενώ, κατά το άρθρο 718 ΑΚ, ο εντολοδόχος υποχρεούται να παρέχει στον εντολέα πληροφορίες για την υπόθεση που του ανατέθηκε, μετά δε το πέρας της εντολής οφείλει λογοδοσία. Από τις διατάξεις αυτές προκύπτει ότι και ο διαχειριστής ομόρρυθμης εμπορικής εταιρίας, μετά τη λήξη της διαχείρισης ή και πριν από αυτή, αν αυτό ορίζεται από την εταιρική σύμβαση ή συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 762 ΑΚ, δηλ. διάρκεια της εταιρείας μακρότερη του έτους, ή εάν ορίστηκε σχετικά στο καταστατικό, όπως εδώ που ορίστηκε κλείσιμο βιβλίων κατ` έτος, υποχρεούται σε λογοδοσία προς τους λοιπούς μη διαχειριστές εταίρους, σε περίπτωση δε αρνήσεως μπορεί να εξαναγκασθεί με την actio pro socio (βλ. ό.α αλλά και ΕφΑΘ 5284/1984 ΝοΒ 33. 814, ΠΠρΗρακλ 537/2000 ΤΝΠ-Νόμος), ο δε ενάγων απαιτεί την προς όλους ,μη διαχειριστές εταίρους, λογοδοσίας (ενδ. ΑΠ 1625/1995 ό.α).

          Γίνεται λοιπόν δεκτό (ΑΠ 1133/1992, ΝΟΜΟΣ) πώς «από τα άρθρα 303, 718 και 754 Α.Κ. και 473 επ. Κ.  Πολ.Δ. συνάγεται ότι  από μόνο το γεγονός ότι αυτός που από μια έννομη σχέση όπως είναι και η εταιρία,  προέβη σε διαχείριση ξένης περιουσίας,  οφείλει λογοδοσία. Το ίδιο ισχύει και επί εμπορικής εταιρίας η οποία απέκτησε νομική προσωπικότητα κατά το άρθρο 784 Α.Κ. όπως είναι και η ομόρρυθμη εταιρία των άρθρων 20 επ. Εμπορικού Νόμου και συνεπώς όχι το νομικό πρόσωπο της εταιρίας, αλλά ο διαχειριστής της οφείλει  να  δώσει λόγο της διαχειρίσεως του στους άλλους εταίρους και να τους αποδώσει το μερίδιο που δικαιούνται από το τυχόν υπάρχον ενεργητικό  υπόλοιπο της διαχειρίσεώς του εφόσον το κατακρατεί ο ίδιος.» (βλ. και ΕφΘεσς109/2004, ΠΠρΘες 1015/2019,ΠΠρΑθ 2892/2019, 6005/2010, ΝΟΜΟΣ).

          Επειδή περαιτέρω, για την πληρότητα της ιστορικής βάσης της αγωγής αυτής αρκεί το γεγονός ότι ο δοσίλογος διαχειρίστηκε υπόθεση ολικά ή μερικά του δεξιλόγου με βάση οποιοσδήποτε μεταξύ τους έννομη σχέση και ότι η διαχείριση αυτή, συνεπάγεται εισπράξεις και δαπάνες (ΑΠ 360/2014 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ, ΑΠ 977/1997 ΝοΒ 46. 347, ΕφΑΘ 5884/2001 ΕλλΔνη 43. 836, ΕφΘεσ 109/2004 ΕπισκΕΔ 2004. 475, ΜΠΘες 1154/2015 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ ). Η αγωγή λογοδοσίας υπάγεται κατ’ αρχήν στην αρμοδιότητα του Πολυμελούς Πρωτοδικείου, κατ’ εξαίρεση όμως, αν η αγωγή περί λογοδοσίας περιέχει και αίτημα περί καταβολής εικαζομένου ελλείμματος και ορίζεται αυτό, η αρμοδιότητα καθορίζεται βάσει του ποσού του αιτουμένου εικαζομένου ελλείμματος (ΠΠρΙωαν 169/1985 Αρμ 1985.731).Εξάλλου, στην αγωγή λογοδοσίας, εκτός από το αίτημα περί λογοδοσίας, μπορεί να περιληφθεί και αίτημα περί καταβολής του υπολοίπου του λογαριασμού, χωρίς να παρίσταται ανάγκη, σύμφωνα με το άρθρο 490 ΚΠολΔ, να προσδιοριστεί τούτο στο δικόγραφο της αγωγής. Ειδικότερα, στην αγωγή λογοδοσίας μπορεί να σωρευθεί όμως, εκτός από το αίτημα καταβολής του καταλοίπου (χωρίς να χρειάζεται να προσδιορίσει αυτό στο δικόγραφο της αγωγής, κατά παρέκκλιση των ορισμών του άρθρου 216) και αίτημα καταβολής ορισμένου ελλείμματος, αν δεν κατατεθεί ο λογαριασμός ή ο κατάλογος με τα δικαιολογητικά. Το αίτημα αυτό διαφοροποιείται από το αίτημα για την καταβολή του καταλοίπου του λογαριασμού. Ενώ λοιπόν το αίτημα για την καταβολή του καταλοίπου συνέχεται με την κατάθεση του λογαριασμού και μπορεί να συγκεκριμενοποιείται κατά το στάδιο που θα επακολουθήσει, το αίτημα για την καταβολή του πιθανολογούμενου (εικαζόμενου) ελλείμματος, αποτελεί ιδιότυπο (πρόσθετο) μέσο εξαναγκασμού του οφειλέτη και πρόσθετο μέσο εκτέλεσης, το οποίο συντρέχει με τα μέσα εκτέλεσης του άρθρου 946 ΚΠολΔ (και δεν αποτελεί αγωγή από την εταιρική σύμβαση. ΑΠ 1625/1995, ΝΟΜΟΣ). Το μέσο αυτό διατάζεται από το δικαστήριο κατόπιν αίτησης του ενάγοντος, και αποσκοπεί όπως και τα μέσα εκτέλεσης του άρθρου 946 ΚΠολΔ να κάμψει την άρνηση του οφειλέτη να καταθέσει εντός της ταχθείσας προθεσμίας το λογαριασμό ή τον κατάλογο των στοιχείων, πράξη η οποία δεν μπορεί να επιχειρηθεί από τρίτο πρόσωπο. Από τα παραπάνω σε συνδυασμό και με το άρθρο 216 ΚΠολΔ προκύπτει ότι, στην περίπτωση που ο δεξίλογος με την αγωγή του σωρεύει και αίτημα (καταψηφιστικό ή αναγνωριστικό) για καθορισμό συγκεκριμένου ελλείμματος ή καταλοίπου του λογαριασμού, θα πρέπει για το ορισμένο του αιτήματος αυτού, να επικαλείται σε αυτήν περιστατικά που να δικαιολογούν την επιδίκαση του (π.χ. πράξεις που ενήργησε ο δοσίλογος στα πλαίσια της γενομένης από αυτόν διαχείρισης και το ποσό της δαπάνης στην οποία υποβλήθηκε γι`αυτές, καθώς και τις γενόμενες δαπάνες), κάτι που δεν απαιτείται να γίνει λεπτομερειακά (αφού πρόκειται για κονδύλια κατ` αρχήν άγνωστα στον ενάγοντα), αλλά αρκεί μια γενική περιγραφή τους, ώστε να διαταχθούν σχετικές αποδείξεις και να προσδιορισθεί το κατάλοιπο (ΜΠρΠειρ 4063/2019 στην ιστοσελίδα του οικείου Πρωτοδικείου, ΕφΠατρ215/2003 ΑΧΑΝΟΜ 2004.224, Κεραμέα/Κονδύλη/Νίκα ΕρμΚΠολΔ, 2000, άρθρο 473 παρ. 8, σελ. 839, Μ. Μαργαρίτης/Άντα Μαργαρίτη Ερμηνεία ΚΠολΔ, 2012, τόμος I, άρθρο 473 αριθμ. 6, σελ. 812)

          Με βάση λοιπόν τα ανωτέρω, νόμιμη συντρέχει περίπτωση:

α) να υποχρεωθεί η εναγομένη διαχειρίστρια εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από την επίδοση της εκδοθησομένης απόφασης επι της παρούσης που θα την υποχρεώνει, σε έγγραφη λογοδοσία τόσο σε εμάς τους ενάγοντες, όσο και στον έτερο μη διαχειριστή εταίρο και μη διάδικο ……….., κάτοικο ……….., καταθέτοντας στη γραμματεία του Δικαστηρίου τούτου λογαριασμό, συνταχθησομένης σχετικής έκθεσης, ο οποίος να καλύπτει όλο το χρονικό διάστημα από έναρξη της διαχείρισης από την εναγόμενη ήτοι από 28-11-2014, μέχρι το χρόνο άσκησης της κρινόμενης αγωγής και θα περιέχει πλήρη, αναλυτική και σαφή αντιπαράθεση των κατ` ιδίων εσόδων και των εξόδων της που έχουν πραγματοποιηθεί κατά το χρόνο της διαχείρισης και το κατάλοιπο (χρεωστικό ή πιστωτικό) που προκύπτει από την αντιπαράθεση αυτή, με επισύναψη όλων των σχετικών δικαιολογητικών εγγράφων των κατ` ιδίαν δαπανών και των εισπράξεων της εταιρείας, γιατί αυτό συνηθίζεται  και ιδίως όλων των βιβλίων και στοιχείων αυτής, προχείρων και επίσημων κατά τα ανωτέρω (πρόχειρα τετράδιο, τετράδιο παρτίδας, κατάσταση επιταγών κλπ) γιατί, αν και πρόχειρα, τα συνέτασσε αυτή και αφορούν την πραγματική οικονομική κατάσταση της ΟΕ, αφού όπως ειπώθηκε στο τετράδιο παρτίδας ανέγραφε τις αληθείς παραγγελίες και τα αληθή ποσά που κατέβαλαν οι πελάτες, έτσι ώστε να παρασχεθεί σε εμάς πλήρης και αναμφισβήτητη εικόνα για το ποια ποσά εισπράχθηκαν και για ποια αιτία από τους κατ` ιδίαν πελάτες της εταιρείας και πότε, τον τρόπο είσπραξης (κατάθεση σε λογαριασμό της εταιρείας ή όχι, μετρητά, πιστωτικοί τίτλοι), την εξόφληση ή όχι αυτών και την τυχόν εναπομείνασα (ληξιπρόθεσμη ή μη) εργολαβική απαίτηση-τίμημα της εταιρείας εναντίον τους, αλλά και για το ποιες ήταν οι δαπάνες της εταιρείας και η αιτία τους, σε ποιόν καταβλήθηκαν και με ποιο τρόπο (επιταγές, κατάθεση, μετρητά) και ποιες οι τυχόν εναπομείνασες ληξιπρόθεσμες απατήσεις τρίτων εναντίον της, επισυνάπτοντας φυσικά και για τα δύο σκέλη ιδία τα δικαιολογητικά αυτών που αφορούν τις κατ` ιδίαν εισπράξεις, όπως αποδείξεις είσπραξης, καταθέσεις σε τράπεζα, λήψη τίτλων, τις αντίστοιχες εγγραφές σε οποιοδήποτε βιβλίο πρόχειρο και επίσημο της εταιρείας, αλλά και τα παραστατικά (τιμολόγια, ΑΠΥ και αποδείξεις πληρωμής τρίτων, συμφωνητικά τρίτων, επιταγές με λήπτη τρίτον κλπ) που αφορούν τις δαπάνες και την πληρωμή τους ολικά ή μερικά, τραπεζικά εμβάσματα ή εντολές για τις ανωτέρω  πληρωμές και εν γένει αποδεικτικά τραπεζικών συναλλαγών 

β) να υποχρεωθεί στην καταβολή κατά το λόγο της μερίδος μας (25%) του τυχόν (πλεονάζοντος –πιστωτικού) καταλοίπου του λογαριασμού και δη του ποσού για το οποίο μετά την απόδοση και εκκαθάριση του λογαριασμού θα κριθεί ότι οφείλεται σε εμάς κατά το λόγο της μερίδας μας νομιμότοκα από την επίδοση της παρούσης, άλλως, σε περίπτωση που αυτό είναι ελλειμματικό να αναγνωρισθεί ότι οφείλει να μας καταβάλει το εν λόγω έλλειμμα κατά το λόγο της ανωτέρω μερίδας μας

γ) σε περίπτωση που δεν συμμορφωθεί με την απόφαση και δεν καταθέσει εντός της ταχθείσης προθεσμίας στην γραμματεία του δικαστηρίου το λογαριασμό με τα σχετικά δικαιολογητικά που τον συνοδεύουν, ή εάν ο λογαριασμός που θα ανακοινώσει, δεν είναι σαφής, πλήρης, ορισμένος και λεπτομερειακός, για όλο το χρονικό διάστημα της διαχείρισης ώστε να παρέχεται σε εμάς μια πλήρης εικόνα της διαχειρίσεως του δοσιλόγου, να υποχρεωθεί στην καταβολή του ανωτέρω πιθανολογούμενου (εικαζόμενου) μετά βεβαιότητας ελλείμματος ποσού των 61.317,9 ευρώ στον καθένα μας και συνολικά 122.635,84€,    νομιμοτόκως από την επίδοση της παρούσης, μέχρι την πλήρη εξόφληση και να καταδικαστεί κατ` 946.1 ΚΠολΔ σε χρηματική ποινή 50.000€ υπέρ ημών και σε προσωπική κράτηση ενός (1) έτους.

           Επειδή το δικαστήριό σας είναι αρμόδιο καθ` ύλη και τόπο, με βάση το ύψος του αιτούμενου και καταψηφιστικά αιτούμενου ποσού του εικαζομένου ανωτέρω ελλείμματος (ενδ. ΠΠρΘες 1015/2019, ΝΟΜΟΣ όπου και νομολογία), η δε αγωγή μας νόμιμη και βάσιμη κατά τα άρθρα 473-477ΚΠολΔ, 303 ΑΚ και 714-723ΑΚ, 718ΑΚ περί εντολής, τα οποία εφαρμόζονται αναλόγως και στην εταιρεία με νομική προσωπικότητα (754ΑΚ, 758ΑΚ και 784 ΑΚ) ως προς τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του διαχειριστή εταίρου (πάγια νομολογία, ενδ. ΑΠ 1133/1992, ΑΠ 1625/1995, ΝΟΜΟΣ)

          Δια Ταύτα και τα κατά τη συζήτηση προστεθησμόμενα και με την επιφύλαξη κάθε δικαιώματός μας

          ΑΙΤΟΥΜΑΣΤΕ Να γίνει δεκτή η παρούσα αγωγή μας για τις εν τω ιστορικώ αιτίες και α) να υποχρεωθεί η εναγομένη διαχειρίστρια εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από την επίδοση της εκδοθησομένης απόφασης επι της παρούσης που θα την υποχρεώνει, σε έγγραφη λογοδοσία τόσο σε εμάς τους ενάγοντες, όσο και στον έτερο μη διαχειριστή εταίρο και μη διάδικο ………, κάτοικο …………, καταθέτοντας στη γραμματεία του Δικαστηρίου τούτου λογαριασμό, συνταχθησομένης σχετικής έκθεσης, ο οποίος να καλύπτει όλο το χρονικό διάστημα από έναρξη της διαχείρισης από την εναγόμενη ήτοι από 28-11-2014, μέχρι το χρόνο άσκησης της κρινόμενης αγωγής και θα περιέχει πλήρη, αναλυτική και σαφή αντιπαράθεση των κατ` ιδίων εσόδων και των εξόδων της που έχουν πραγματοποιηθεί κατά το χρόνο της διαχείρισης και το κατάλοιπο (χρεωστικό ή πιστωτικό) που προκύπτει από την αντιπαράθεση αυτή, με επισύναψη όλων των σχετικών δικαιολογητικών εγγράφων των κατ` ιδίαν δαπανών και των εισπράξεων της εταιρείας, γιατί αυτό συνηθίζεται  και ιδίως όλων των βιβλίων και στοιχείων αυτής, προχείρων και επίσημων κατά τα ανωτέρω (πρόχειρα τετράδιο, τετράδιο παρτίδας, κατάσταση επιταγών κλπ) γιατί, αν και πρόχειρα, τα συνέτασσε αυτή και αφορούν την πραγματική οικονομική κατάσταση της ΟΕ, αφού όπως ειπώθηκε στο τετράδιο παρτίδας ανέγραφε τις αληθείς παραγγελίες και τα αληθή ποσά που κατέβαλαν οι πελάτες, έτσι ώστε να παρασχεθεί σε εμάς πλήρης και αναμφισβήτητη εικόνα για το ποια ποσά εισπράχθηκαν και για ποια αιτία από τους κατ` ιδίαν πελάτες της εταιρείας και πότε, τον τρόπο είσπραξης (κατάθεση σε λογαριασμό της εταιρείας ή όχι, μετρητά, πιστωτικοί τίτλοι), την εξόφληση ή όχι αυτών και την τυχόν εναπομείνασα (ληξιπρόθεσμη ή μη) εργολαβική απαίτηση-τίμημα της εταιρείας εναντίον τους, αλλά και για το ποιες ήταν οι δαπάνες της εταιρείας και η αιτία τους, σε ποιόν καταβλήθηκαν και με ποιο τρόπο (επιταγές, κατάθεση, μετρητά) και ποιες οι τυχόν εναπομείνασες ληξιπρόθεσμες απατήσεις τρίτων εναντίον της, επισυνάπτοντας φυσικά και για τα δύο σκέλη ιδία τα δικαιολογητικά αυτών που αφορούν τις κατ` ιδίαν εισπράξεις, όπως αποδείξεις είσπραξης, καταθέσεις σε τράπεζα, λήψη τίτλων, τις αντίστοιχες εγγραφές σε οποιοδήποτε βιβλίο πρόχειρο και επίσημο της εταιρείας αλλά και τα παραστατικά (τιμολόγια, ΑΠΥ και αποδείξεις πληρωμής τρίτων, συμφωνητικά τρίτων, επιταγές με λήπτη τρίτον κλπ) που αφορούν τις δαπάνες και την πληρωμή τους ολικά ή μερικά, τραπεζικά εμβάσματα ή εντολές για τις ανωτέρω  πληρωμές και εν γένει αποδεικτικά τραπεζικών συναλλαγών 

β) να υποχρεωθεί στην καταβολή κατά το λόγο της μερίδος μας (25%) του τυχόν (πλεονάζοντος –πιστωτικού) καταλοίπου του λογαριασμού και δη του ποσού για το οποίο μετά την απόδοση και εκκαθάριση του λογαριασμού θα κριθεί ότι οφείλεται σε εμάς κατά το λόγο της μερίδας μας νομιμότοκα από την επίδοση της παρούσης, άλλως, σε περίπτωση που αυτό είναι ελλειμματικό να αναγνωρισθεί ότι οφείλει να μας καταβάλει το εν λόγω έλλειμμα κατά το λόγο της ανωτέρω μερίδας μας

γ) σε περίπτωση που δεν συμμορφωθεί με την απόφαση και δεν καταθέσει εντός της ταχθείσης προθεσμίας στην γραμματεία του δικαστηρίου το λογαριασμό με τα σχετικά δικαιολογητικά που τον συνοδεύουν, ή εάν ο λογαριασμός που θα ανακοινώσει, δεν είναι σαφής, πλήρης, ορισμένος και λεπτομερειακός, για όλο το χρονικό διάστημα της διαχείρισης ώστε να παρέχεται σε εμάς μια πλήρης εικόνα της διαχειρίσεως του δοσιλόγου, να υποχρεωθεί στην καταβολή του ανωτέρω πιθανολογούμενου (εικαζόμενου) μετά βεβαιότητας ελλείμματος ποσού 61.317,9 ευρώ στον καθένα μας και συνολικά 122.635,84€,  νομιμοτόκως από την επίδοση της παρούσης, μέχρι την πλήρη εξόφληση και να καταδικαστεί κατ` 946.1 ΚΠολΔ σε χρηματική ποινή 50.000€ υπέρ ημών και σε προσωπική κράτηση ενός (1) έτους.

          Και να καταδικαστεί στην δικαστική μας δαπάνη.

                              Ο ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ

Βρόντος Ανδρέας

Δικηγόρος παρ` Αρείω Πάγω

Α.Μ. Δ.Σ.Κ. : 249

E-mail : Αυτή η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προστατεύεται από τους αυτοματισμούς αποστολέων ανεπιθύμητων μηνυμάτων. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε τη JavaScript για να μπορέσετε να τη δείτε.

          24410-41255/6972422002

            FAX : 24410-41257

 

Copyright Βρόντος Ανδρέας © 2013