Μετά την αλλαγή του νομοθετικού καθεστώτος συνεργασίας τέτοιων εταιριών οδικής βοήθειας με τους κατά τόπους συνεργάτες τους, δυνάμει του οποίου απαιτούνταν η σύσταση εταιρίας για την ανάθεση σ` αυτή των υπηρεσιών οδικής βοήθειας που παρείχαν αυτές, στους ασφαλισμένους τους για οδική βοήθεια, αποφασίστηκε μετά από διαπραγματεύσει του 1ου από εμάς και της άνω ασφαλιστικής, η σύσταση της άνω ετερόρρυθμης εταιρίας με αντικείμενο την παροχή οδικής βοήθειας και συναφών δραστηριοτήτων η οποία έτσι θα συνέχιζε ως «Συνεργάτης» την ανωτέρω συνεργασία με την Ι...και με τις εταιρίες που αυτή συνεργάζεται και μάλιστα όχι αποκλειστικά, αφού εάν η ΕΕ διέθετε και οχήματα δημοσίας χρήσεως (βλ. κατωτέρω), μπορεί κατά νόμω να παράσχει τις ίδιες υπηρεσίες και σε ανασφάλιστα οχήματα, αλλά και σε οχήματα άλλων ασφαλιστικών εταιριών, χωρίς να δεσμεύεται από κάποια ρήτρα αποκλειστικότητας. Πράγματι, με την αποκλειστική πρωτοβουλία και την οικοδόμηση και διατήρηση εξαιρετικών σχέσεων συνεργασίας του 1ου από εμάς με την άνω ασφαλιστική, μετά τη σύσταση της ΕΕ και μέχρι σήμερα, η ΕΕ συνάπτει ανελλιπώς ετήσια συμβόλαια συνεργασίας με την άνω εταιρία που είναι ο κύριος πελάτης της, όπως και οι συνεργαζόμενες με αυτή ασφαλιστικές εταιρίες. Στα πλαίσια αυτά η ΕΕ υποχρεούται να παράσχει υπηρεσίες οδικής βοήθειας όλο το 24ωρο με επιτόπου επισκευή του οχήματος, αλλά και με μεταφορά του σε συνεργείο οχημάτων, δηλ. οφειλόμενες υπηρεσίες που η ΕΕ μπορούσε να παράσχει εύκολα αφού χρησιμοποιούνταν τα εργαλεία και τα μηχανήματα του συνεργείου οχημάτων του 1ου από εμάς. Ως λόγοι καταγγελίας αυτής της συνεργασίας, συμφωνούνται κάθε φορά διαχρονικά, η μη εκπλήρωση των υποχρεώσεων της ΕΕ από τη συνεργασία αυτή και ιδίως η «καθυστέρηση ανταπόκρισης σε κλήση, η μη έγκαιρη συμμόρφωση στις υποχρεώσεις παραλαβής δήλωσης ατυχήματος και αίτησης αποζημίωσης και έγκαιρης αποστολής». Οι όροι αυτοί ίσχυαν και ισχύουν μεταξύ της ΕΕ και της άνω εταιρίας και από την 1/1/2019 σύμφωνα με το από 1/1/2019 έγγραφη «Σύμβαση με συνεργάτη οδικής βοήθειας», ενώ ορίστηκε ότι είναι αορίστου χρόνου.
Έτσι η ΕΕ μετά τη σύσταση της αγόρασε τα με αρ. κυκλ.... (με ανακλινόμενη καρότσα με γερανό, 240 ίππων) και ... (με εργάτη 70 ίππων) φορτηγά οχήματα Ι.Χ που ήταν κατάλληλα για την συγκεκριμένη εργασία, δηλ. έλξης, φόρτωσης και μεταφοράς οχημάτων με ράμπα, φέροντα και τα αναγκαία παρελκόμενα (ιμάντες, συρματόσχοινα κλπ).
Ο αντίδικος λόγω των στενών σχέσεων που είχε με τον 1ο από εμάς, γνώριζε την ανωτέρω εξέλιξη, δηλ. την πρωτοβουλία μου για σύσταση εταιρίας οδικής βοήθειας με συνεργασία με την ... και, έχοντας δίπλωμα επαγγελματικό, με παρακάλεσε να συνεταιριστούμε, ενώ μέχρι τότε ασχολούνταν με αγροτικές καλλιέργειες στο ... όπου και διέμενε, από τις οποίες αποκλειστικά προέρχονταν το ατομικό του εισόδημά του αφού δεν είχε δημιουργήσει οικογένεια. Εκτός της ενασχόλησής του με τις αγροτικές εργασίες, εκμεταλλεύεται επαγγελματικά και δύο ειδικά αγροτικά οχήματα (ΟΥΝΙΜΟΚ), προβαίνοντας σε ψεκασμούς αγρών με το ένα και στην μεταφορά αγροτικών προϊόντων με το άλλο.
Ενέδωσα στις παρακλήσεις του, ωστόσο σταδιακά εφάνη ότι δεν ήταν σε θέση να αποδεχτεί τις ευθύνες και τα καθήκοντα που συνεπάγονταν η θέση του ως ομορρύθμου εταίρου στην ΕΕ, με αποτέλεσμα σταδιακά να απομακρύνεται και να απέχει από τις εταιρικές υποχρεώσεις σε καθημερινή βάση προκαλώντας ταυτόχρονα και κλίμα τεχνητών εντάσεων σε καθημερινή πλέον βάση που κατέληξε, όπως κατωτέρω θα αναφερθεί ακόμα και σε βίαιη επίθεση εναντίον του 1ου από εμάς με σωματικές βλάβες, με αποτέλεσμα να είναι δυσβάστακτη έως αφόρητη για τους όλους τους λοιπούς εταίρους η συνέχιση της λειτουργίας της ΕΕ με την παρουσία του, τόσο μάλλον, καθόσον αντιστρατεύεται πλέον και στα συμφέροντά της, τα οποία όχι μόνο δεν διαφυλάσσει, αλλ` αντίθετα τα υπονομεύει και ενεργεία ενάντια σ` αυτά επι ζημία, άλλως επι κινδύνω ζημίας αυτής.
Ειδικότερα, εδώ και 6-7 χρόνια, αν και υπόχρεος στην (συν)προσφορά της προσωπικής του εργασίας για τα ζητήματα που ανακύπτουν στην εκτέλεση των εργασιών, εναντιώνεται ρητά στο να επιμεληθεί τόσο των βλαβών, όσο και της τακτικής συντήρησης-σέρβις των οχημάτων, αλλά και των λοιπών περιφερειακών παρελκόμενων, που είναι απολύτως κρίσιμα για την απρόσκοπτη παροχή των υπηρεσιών της ΕΕ, με αποτέλεσμα να επιφορτίζονται τα υπόλοιπα μέλη και ιδίως ο 1ος από εμάς έτερο ομόρρυθμο μέλος, με την πλήρη επιμελητεία της συντήρησης και επισκευής τους, δηλ. να ελέγχω την συμπλήρωση των χιλιομέτρων, να μεταφέρω αυτά σε συνεργεία, να επιμελούμαι των βλαβών τους, της εξεύρεσης των ανταλλακτικών, των κατάλληλων συνεργείων, των πληρωμών τους κλπ. Το ίδιο συμβαίνει και με την συντήρηση και του λοιπού περιφερειακού εξοπλισμού και μηχανημάτων που αυτά φέρουν (συρματόσχοινα, γάντζοι, υδραυλικά κλπ) και για τα οποία επίσης απαιτείται τακτικά είτε συντήρηση είτε επισκευή, είτε αντικατάστασή τους. Έτσι, όταν χαλούσε κάτι σχετικό (αλυσίδες, κλπ) το έφερνε και το πετούσε στο μαγαζί, χωρίς να ενδιαφέρεται περαιτέρω ούτε για την επισκευή, ούτε για την αντικατάστασή του. Στις σχετικές δε διαμαρτυρίες η μόνιμη επωδός του ήταν ότι «δεν χρειάζεται σέρβις, δεν χρειάζεται αλλαγή» κλπ, ακόμα και όταν ήταν φανερό και στον πλέον αδαή ότι π.χ τα λάστιχα των οχημάτων «φαγώθηκαν» ή ότι οι ιμάντες εφθάρησαν κλπ., ενώ εντελώς αδικαιολόγητα επέμενε ακόμα και σ` αυτές τις εξόφθαλμες περιπτώσεις στην θέση του, γεγονός που προκαλούσε καθημερινά σχεδόν επεισόδια, εντάσεις και διχόνοιες στις μεταξύ μας σχέσεις, που εξανέμιζαν κάθε «πνεύμα αμοιβαιότητας» καθόσον άλλωστε υπο αυτές τις περιστάσεις, ήταν φανερό ότι τεχνητά πλέον τις προκαλούσε, αφού αντικειμενικά δεν δικαιολογούνταν η άρνησή του. Επιπλέον όταν εδώ και 3 χρόνια απαιτήθηκε επισκευή της μηχανής του οχήματος ΜΑΝ και πάλι, αν και δέχθηκε την αναγκαιότητα επισκευής, ωστόσο αδιαφόρησε πλήρως στην πράξη για την διαδικασία της, ωσάν να μην επρόκειτο για όχημα της εταιρίας στην οποία και αυτός μετέχει, όπως εξεύρεση κατάλληλου συνεργείου και ανταλλακτικών, μεταφορά του οχήματος, οργάνωση των εργασιών για να μην διακόψει η εταιρία τις εργασίες για μεγάλο διάστημα κλπ, με αποτέλεσμα και πάλι να προκαλέσει εντάσεις και καυγάδες, αφού συμπεριφέρονταν ωσάν να ήτο ο διοικητής και δ/ντής της ΕΕ, αναμένοντας από τους λοιπούς την εκτέλεση των εργασιών της. Μάλιστα εκμεταλλεύονταν σε τέτοιες περιπτώσεις προβλημάτων τη μη ενασχόλησή του, προκειμένου να αφιερώσει τον αντίστοιχο χρόνο στις αγροτικές και λοιπές ανωτέρω επαγγελματικές του ασχολίες.
Στα πλαίσια της ανωτέρω επιδεικνυόμενης αρνητικής, «αρχηγικής» αλλά και αντιθέτου προς τα συμφέροντα της εταιρίας, στάσης του, έπαψε σταδιακά να εμφανίζεται στα γραφεία της εταιρίας, στα οποία πλέον προσέρχεται σπάνια και μετά την 11η πρωινή, αλλά και τότε ακόμη δεν παραμένει εκεί, αλλά με έναν καφέ στο χέρι, επισκέπτεται τα γειτονικά καταστήματα και συνομιλεί με τους γείτονες. Εν τούτοις, στα γραφεία της εταιρίας υπάρχουν υποχρεώσεις και καθήκοντα που πρέπει να διεκπεραιωθούν καθημερινά όπως συναλλαγές με πελάτες, με διάφορες Αρχές, τηλεφωνήματα, συμπλήρωση παραστατικών και εντύπων, αλλά και καθαριότητα του χώρου, με τα οποία ουδόλως ασχολείται παρά τις συνεχείς προτροπές και πιέσεις μου. Ιδίως δε είναι σημαντική υποχρέωση που δημιουργεί και λόγο καταγγελίας της σύμβασης της ΕΕ με την άνω εταιρία, η έγκαιρη συμπλήρωση και αποστολή των διοικητικών εγγράφων των αιτήσεων αποζημίωσης, δηλώσεων ατυχημάτων των πελατών, με τις οποίες εργασίες, όπως σύστοιχα και με τις λοιπές, δεν ασχολείται. Έτσι εκτός από την ανωτέρω επιμελητεία κυρίως του 1ου από εμάς για τις συντηρήσεις, επισκευές κλπ, επιπλέον ανέλαβα και την τακτοποίηση και όλων των ανωτέρω συναλλαγών με τρίτους (πελάτες, αρχές, λογιστή της ΕΕ, πληρωμή φόρων, Δ.Ο.Υ κλπ), την διεκπεραίωση της αλληλογραφίας με την άνω ασφαλιστική εταιρία ακόμα δε και την καθαριότητα του χώρου.
Αντιθέτως ο καθ` ου «εργάζεται» πλέον μόνο μέσω του κινητού του τηλεφώνου, δηλ. απουσιάζοντας από τον χώρο της εταιρίας, περιμένει τηλεφωνική κλήση στο κινητό του για παροχή οδικής βοήθειας περιστατικού που θα εμφανιστεί, μετά την οποία, προσέρχεται στην έδρα της ΕΕ και εκτελεί και το σχετικό δρομολόγιο.
Παρά τις συνεχείς προτροπές και εκκλήσεις να σταματήσει να συμπεριφέρεται κατά τον ανωτέρω υπαίτιο αντισυμβατικό τρόπο που προκαλεί καθημερινούς καυγάδες, διχόνοιες και εντάσεις δυναμιτίζοντας κάθε κλίμα συνεργασίας και δια τούτο ζημιώνει την εταιρία και να μετέχει ενεργά και στις ανάγκες και υποχρεώσεις της, όχι μόνο δεν συμμορφώθηκε, αλλά αδιαφορεί παντελώς, αφού πολλές φορές απευθυνόμενος στον 1ο από εμάς μου είπε ότι «εγώ θα σηκωθώ να φύγω, θα σε αφήσω μόνο σου να δώ τι θα κάνεις» και άλλα παρόμοια και προς την ίδια κατεύθυνση, μη παραλείποντας να τονίζει κάθε φορά πώς «έχω χωράφια να δουλέψω, δεν έχω χρόνο για την εταιρία».
Προ 5-6 ετών αλλά και προ διετίας, ρητά ζήτησε-απαίτησε να αποχωρήσει από την εταιρία με την καταβολή υπέρογκου ποσού δήθεν για την αξία της μερίδας του, λέγοντας και στις δύο περιπτώσεις ότι «δεν μπορώ να δουλέψω τα χωράφια, είναι πολλές ώρες εδώ, δεν μου φθάνουν τα λεφτά». Μάλιστα λόγω της απασχόλησης του με τις ανωτέρω αγροτικές εργασίες, ακόμα και στις περιπτώσεις που δέχεται τις ανωτέρω κλήσεις για μετάβαση και οφείλει άμεσα να σπεύσει, ωστόσο καθυστερεί πολλές φορές άνω του επιτρεπόμενου χρόνου, με αποτέλεσμα να δέχεται η εταιρία επιπλήξεις και παρατηρήσεις από τους ελεγκτές της ..., που γίνονται αποδέκτες των παραπόνων των πελατών και έτσι πλήττεται και το καλό όνομα και η φήμη της εταιρίας, πέραν του ότι αποτελεί συμβατικό όρο που επισύρει καταγγελία από μέρους της, η μη έγκαιρη μετάβαση στο σημείο του περιστατικού. Και μάλιστα ο ανώτατος χρόνος προσέγγισης στο συμβάν δεν μπορεί να ξεπερνά και με βάση σχετικές οδηγίες της Ε.Ε, τα 50-60 λεπτά της ώρας, καθόσον διαφορετικά ο πελάτης δικαιούται σε αποζημίωση. Αυτά φυσικά τα γνωρίζει ο καθ` ου, πλήν όμως εσκεμμένα αδιαφορεί και προσέρχεται για να επιληφθεί του συμβάντος καθυστερημένα. Πέραν τούτων, λόγω της αγενούς συμπεριφοράς του πολλές φορές προς τους πελάτες της ανωτέρω ασφαλιστικής εταιρίας, η εταιρία έγινε δέκτης των σχετικών παράπονων των ιθυνόντων της με κίνδυνο διακοπής ακόμα και της συνεργασίας με αυτή, που μεταφέρθηκαν στον καθ` ού, πλην όμως αδιαφόρησε και υπαιτίως δεν συμμορφώνεται.
Όμως, προσέρχεται στα γραφεία της εταιρίας ανελλιπώς κατά την ημέρα που γινόταν η μηνιαία εκκαθάριση των εσόδων, στην πλειοψηφία δε αυτών των περιπτώσεων, λόγω του οξύθυμου και νευρικού χαρακτήρα του, αλλά και της δηλωμένης ανωτέρω πεποίθησής του ότι «δεν του φτάνουν τα λεφτά», δημιουργεί, δυστυχώς πολλές φορές και μπροστά σε πελάτες με αποτέλεσμα την προσβολή του ονόματος, της φήμης και της αξιοπιστίας της εταιρείας, βίαια και έντονα επεισόδια και καυγάδες εις βάρος του 1ου από εμάς, έναντι του οποίου έχει αναπτύξει αισθήματα έχθρας, μίσους και εκδίκησης θεωρώντας εντελώς ιδεοληπτικά ότι εγώ «ευθύνομαι» -κατ` ένα απροσδιόριστο και ομιχλώδη τρόπο- για το ότι δεν παίρνει περισσότερα λεφτά από τα κέρδη της εταιρίας, αλλά και διότι διατηρώ, σε αντίθεση με αυτόν, μακροχρόνια αγαστές σχέσεις με την ανωτέρω εταιρία και τους διοικητές της που με εμπιστεύονται διαχρονικά.
Πλέον ειδικότερα, επιδιώκοντας την απόδοση όλο και περισσότερων χρημάτων κατά το μερίδιό του, αντιδρά συνεχώς στην πληρωμή των δαπανών και εξόδων της εταιρίας προς τρίτους, με πιο χαρακτηριστικό παράδειγμα τις δαπάνες συντήρησης και λειτουργίας των δύο φορτηγών οχημάτων, αφού σύστοιχα με την ανωτέρω αδικαιολόγητη στάση του ότι δεν χρειάζονται συντήρηση, δεν δέχεται να δαπανηθούν τα σχετικά ποσά (σέρβις, λάστιχα, επισκευές κλπ), αφού έτσι θα αυξηθεί το ποσοστό κέρδους που θα διανεμηθεί και σ` αυτόν. Στις συναντήσεις λοιπόν αυτές και με αφορμή την πληρωμή τόσο των ανωτέρω δαπανών όσο και εξόδων σε τρίτους (φόροι, ΦΠΑ κλπ), επιτίθεται στον 1ο από εμάς απειλώντας με τις φράσεις «θα σου δείξω εγώ, θα σου δώσω καμία και θα σε ξαπλώσω, άντε μη σου γαμήσω» και άλλες παρόμοιες εξυβριστικές, απαξιωτικές και φυσικά δηλωτικές της έλλειψης κάθε διάθεσής του να συνεργαστεί για τον κοινό σκοπό αλλά και του σκοπού του που είναι απλά να παίρνει όλο και περισσότερα χρήματα από την εταιρία αδιαφορώντας τόσο για τις ανάγκες της όσο και για την λειτουργία της και την πορεία των υποθέσεών της. Άλλωστε, παρά το γεγονός ότι στις εκκαθαρίσεις πάντοτε ήλεγχε και ελάμβανε γνώση των σχετικών παραστατικών και έγγραφων τόσο για τις εισπράξεις όσο και για τις δαπάνες, ωστόσο, και πάλι δημιουργούσε τα ανωτέρω προβλήματα και φασαρίες καταφεύγοντας όπως ανωτέρω ειπώθηκε, σε εξυβρίσεις και απειλές μου. Επιπλέον, προκειμένου να αφήσει να διαφανεί τεχνηέντως ότι είναι σε θέση να προκαλέσει το απειλούμενο κακό, προσέρχονταν στο κατάστημα της εταιρίας με το κυνηγητικό του όπλο, το οποίο επιδεικτικά καθάριζε στο χώρο του καταστήματος-γραφεία της εταιρίας υπο τα όμματα ακόμα και πελατών…
Η αντίθεσή του δε στα συμφέροντα και την εξελικτική και κερδοφόρα προοπτική της ΕΕ, εκδηλώθηκε εμπράκτως και με την σθεναρή άρνησή του να αντικαταστήσουμε τα ανωτέρω παλιά οχήματα της εταιρίας (μοντέλα 1993 και 1997) με νέα και μεγαλύτερης χωρητικότητας, παρά το ότι γνωρίζει πώς τα παλιά μπορούν να μεταφέρουν ένα μόνο όχημα κάθε φορά και όχι δύο σε κάθε δρομολόγιο όπως θα μπορούν τα νέα, γεγονός που φυσικά συμφέρει στην εταιρία αφού μειώνει κατά πολύ τα κοστολόγια μεταφοράς και επιπλέον τα νέα δεν θα απαιτούν πολυδάπανη συντήρηση συγκριτικά με τα παλιά.
Το ζήτημα αυτό ανέκυψε με αφορμή την ανωτέρω ζημία και επισκευή του κινητήρα του ενός φορτηγού, αλλά και της λειτουργίας της Ε65, περιφερειακά της πόλης. Το ζήτημα ήταν ουσιαστικό και σοβαρό, όχι μόνο για την μελλοντική πορεία της εταιρίας, αλλά και για την τρέχουσα κατάσταση και παροχή υπηρεσιών και τούτο διότι στις περιπτώσεις ταυτόχρονων συμβάντων (που είναι συχνό φαινόμενο), ακριβώς επειδή τα φορτηγά, δεν έχουν την δυνατότητα μεταφοράς 2 οχημάτων ταυτόχρονα, υπάρχουν καθυστερήσεις στον χρόνο μετάβασης και προσφοράς των υπηρεσιών, με αποτέλεσμα να προκαλείται ο κίνδυνος ακόμα και διακοπής της συνεργασίας μας με την άνω εταιρία και συνεργασίας της με άλλον συνεργάτη που έχει αυτή την δυνατότητα ως εκ της ύπαρξης των κατάλληλων φορτηγών τόσο μάλλον υπαρκτός, καθόσον άλλωστε η σύμβασή μας με την ανωτέρω ανανεούται κατ` έτος και ελέγχεται η τήρησή της. Επίσης, πέραν της ανωτέρω αντίθεσής του, αντιτίθεται ακόμα και στο να προμηθευτεί-εκδώσει και χρησιμοποιήσει η ΕΕ, άδεια Δημοσίας Χρήσεως για την κυκλοφορία του μεγαλύτερου φορτηγού, έτσι ώστε να αυξηθεί ο όγκος εργασίας της (και άρα και τα κέρδη) και σε μη ασφαλισμένα στην Ιντεραμέρικαν ή στις συνεργαζόμενες με αυτήν, αλλά σε όλα τα οχήματα που δεν έχουν οδική βοήθεια λόγω του επαγγελματικού κύκλου που έχω. Και τούτο διότι με άδεια ΔΧ του φορτηγού και όχι ιδιωτικής όπως είναι σήμερα, υπάρχει η δυνατότητα κατά νόμω, να επιληφθεί η εταιρία και περιστατικών και άλλων ασφαλιστικών εταιριών αλλά και ανασφάλιστων οχημάτων. Μάλιστα η συγκεκριμένη επιχειρηματική κίνηση κατέστη επιτακτική τα τελευταία 3 έτη, αφού λόγω της πλήρους και συνεχούς λειτουργίας της Ε65 περιφερειακά της Καρδίτσας και του όγκου των οχημάτων που διέρχονται, έχουν αυξηθεί τα περιστατικά οδικής βοήθειας, που μπορούσαν όμως να εξυπηρετηθούν από την εταιρία μας εάν διαθέταμε 2 φορτηγά με δυνατότητα φόρτωσης δύο οχημάτων και το ένα εξ` αυτών είχε άδεια ΔΧ. Τέτοιο φορτηγό ΔΧ όμως, προμηθεύτηκε η εταιρεία «Τροχοβοήθεια», δηλ. ανταγωνιστική ομοειδής εταιρία στην Καρδίτσα, με αποτέλεσμα να λυμαίνεται στην κυριολεξία τέτοια περιστατικά. Επιπλέον αντιτίθεται και στην απόκτηση από την εταιρία ενός μικρού ΙΧ οχήματος για να χρησιμοποιείται για πρόχειρες επισκευές με μετάβαση στον τόπο του συμβάντος (π.χ λάστιχο, μπαταρία) ή για λαμβάνει η ΕΕ δηλώσεις ατυχημάτων (βλ. ανωτέρω υποχρέωσής της προς την ...), γεγονός που θα ωφελούσε την εταιρία ποικιλοτρόπως, αφού τώρα χρησιμοποιούμε τα άνω φορτηγά για αυτές τις εργασίες, με προφανές μεγάλο κόστος και ασύμφορα για την εταιρία.
Συνεπεία λοιπόν των ανωτέρω εριστικών συμπεριφορών του, που φυσικά κατέλυσαν κάθε κλίμα συνεργασίας ακόμα και σε καθημερινό επίπεδο συναλλαγών (είναι χαρακτηριστικό ότι στην κυριολεξία ούτε «καλημέρα» δεν ανταλλάσσουμε) και φυσικά εγκυμονούν σοβαρό κίνδυνο, αν όχι διακοπής των εργασιών της εταιρίας, οπωσδήποτε όμως δραστικού περιορισμού τους και ανακοπής της κερδοφόρας εξελικτικής της πορείας, ανέκυψαν καθημερινές έντονες έριδες και διχόνοιες με τον καθ` ου, που κατέστησαν πλέον αδύνατη την επικοινωνία και συνεννόηση ακόμα και για τα πιο απλά καθημερινά ζητήματα και υποθέσεις της εταιρίας, τις οποίες κυριολεκτικά εγκατέλειψε, αδιαφορώντας γι` αυτές και το μόνο που ασχολείται είναι η εκτέλεση των δρομολογίων στην βάρδια του εφόσον δεχτεί κλήση για περιστατικό.
Πράγματι ειδικά τα τελευταία χρόνια ο καθ` ου σε καθημερινή σχεδόν βάση, προκαλεί με την συμπεριφορά του επιδιώκοντας τεχνητές εντάσεις, αφού επιτίθεται λεκτικά και φραστικά στον 1ο από εμάς, όπως έγινε και τον χειμώνα του 2016 έξω από τα γραφεία της εταιρίας όπου ενώπιον και του τρίτου φίλου και πελάτη .... μου έλεγε απειλητικά «θα μάσω φόρα, θα τα πούμε σύντομα, θα σου δείξω εγώ» κινούμενος και εναντίον μου και σωματικά.
Αποκορύφωμα ήταν όταν την Πέμπτη 22-8-2019 και περί ώρα 2.30 στο γραφείο της εταιρείας ... κατά την μηνιαία εκκαθάριση που κάναμε, ο καθ` ου, λόγω του οξύθυμου και νευρικού χαρακτήρα και επιδιώκοντας την απόδοση σ` αυτόν όλο και περισσότερων χρημάτων, αφενός μεν απείλησε με βία αφετέρου προκάλεσε σωματικές βλάβες στον 1ο από εμάς και συγκεκριμένα λέγοντάς μου σε εξοργισμένο τόνο και φωνάζοντας « να σε χώσω καμία, να σε πετάξω κάτω», που προκάλεσε σε μένα φόβο γιατί είναι αντικειμενικά ικανός να το πράξει, δεδομένης και της προηγηθείσης ανωτέρω συμπεριφοράς του, εν συνεχεία μου επιτέθηκε-όρμησε ξαφνικά και με σφοδρότητα πάνω μου με σκοπό να με ρίξει κάτω στο πάτωμα για να χτυπήσω, όπως και έγινε, με αποτέλεσμα να υποστώ σωματικές βλάβες δηλ. μώλωπες και εκδορές τόσο στο πρόσωπο όσο και στον κορμό-πλάτη (χαμηλά δεξιά πίσω) αφού κατά την πτώση μου, χτύπησα πάνω στο γραφείο-θρανίο που υπήρχε και κατέληξα στο έδαφος. Για τις ανωτέρω βλάβες μου, μετέβην στο ΓΝΝ... όπου και μου παρασχέθηκαν οι πρώτες βοήθειες και έγιναν όλοι οι αναγκαίοι διαγνωστικοί έλεγχοι, μου χορηγήθηκε ένεση ηρεμιστική και αποχώρησα το απόγευμα της ιδίας ημέρας. Παρόντες στο συμβάν ήταν ο υιός μου ...
Μετά ταύτα και εφόσον πλέον ήταν αδύνατη ακόμη και η επικοινωνία, ο 1ος από εμάς επέδωσα στον καθ` ου την απο .. εξώδικη διαμαρτυρία-κλήση-επιφύλαξη στην οποία ανέφερα τις ανωτέρω υπαίτιες και αντίθετες στα συμφέροντα της εταιρίας συμπεριφορές του και διαμαρτυρόμουν γι` αυτές διότι «καθιστούν στη συγκεκριμένη περίπτωση εξαιρετικά επαχθή την εξακολούθηση της εταιρίας σύμφωνα με τις αρχές της καλής πίστεως και των συναλλακτικών ηθών, αφού αθετείτε τις εταιρικές υποχρεώσεις σας, αρνείστε να συνεργαστείτε για την επίτευξη των σκοπών της εταιρίας, προκαλείτε αδικαιολόγητες διαφωνίες και περιστατικά βίας και απειλών βίας συνεπεία των οποίων είναι φανερό ότι διαταράχθηκαν σοβαρότατα οι προσωπικές μας σχέσεις, αυτή δε η διατάραξη για να μην πώ διακοπή είναι όχι μόνο σοβαρή, αλλά και διαχρονικά εξακολουθητική και οπωσδήποτε ζημιογόνα και οδήγησε αναπόφευκτα στην παράλυση της λειτουργίας της εταιρίας και στην αδυναμία της εκπλήρωσης του σκοπού της, καθόσον άλλωστε ως προσωπική εταιρία βασίζεται στις αγαστές προσωπικές σχέσεις αλληλοσεβασμού και αμοιβαίας εμπιστοσύνης.». Κάλεσα δε αυτόν στο γραφείο του πληρεξουσίου δικηγόρου μου προκειμένου να γίνει η συναινετική λύση της ΕΕ, ενώ για τα ανωτέρω γεγονότα, υπέβαλα στον κ. εισαγγελέα... και την από ... έγκλησή μου για τα ανωτέρω αδικήματα του καθ` ου.
Ο δε καθ` ου ανταπάντησε με την από .. εξώδικη απάντησή του, αρνούμενος τα αποδιδόμενα και έτσι επιβεβαιώθηκε εκ νέου η αδυναμία αποκατάστασης των μεταξύ μας κακών σχέσεων.
Επειδή εκ των ανωτέρω προκύπτει ότι οι προσωπικές σχέσεις ειδικά μεταξύ των μοναδικών ομορρύθμων εταίρων είναι σοβαρά διαταραγμένες και κακές και δεν κατέστη δυνατό ν` αποκατασταθούν. Άλλωστε η κακόβουλη από μέρους του δημιουργία τεχνητής έντασης καθημερινά, τα επεισόδια που προκαλεί και η αντίθεσή του στην επίλυση των πρακτικών και καθημερινών λειτουργικών προβλημάτων, αλλά και στα συμφέροντα της εταιρίας, εμποδίζουν την εύρυθμη λειτουργία της εταιρίας και θέτουν σοβαρά εμπόδια για την μελλοντική ύπαρξη και εξέλιξή της.
Έχει δε η διατάραξη αυτή μόνιμο και εξακολουθητικό χαρακτήρα και δεν διαφαίνεται η καθ` οιονδήποτε τρόπο βελτίωση των μεταξύ μας σχέσεων, ενώ η, εξαιτίας των σχέσεων αυτών, αδυναμία συνεργασίας μας έχει ως επακόλουθο την παράλυση της λειτουργίας της εταιρίας και την αδυναμία εκπλήρωσης του σκοπού της. Τούτο καταδεικνύεται εναργώς και από το ότι η μεταξύ μας επικοινωνία γίνεται πλέον μέσω εξωδίκων δηλώσεων και διά πληρεξουσίων δικηγόρων και όχι με προσωπική μας επαφή, όπως απαιτείται για τη λειτουργία της συγκεκριμένης εταιρίας, η οποία, έχει, προσωποπαγή χαρακτήρα, καθώς πράγματι η λειτουργία της ήταν και είναι συνυφασμένη με τα πρόσωπα των εταίρων και τη μεταξύ τους προσωπική σχέση, ένδειξη δε περί αυτού του χαρακτήρα συνιστά και το καταστατικό της στο οποίο ορίστηκε η υποχρέωση προσφοράς προσωπικής εργασίας από τους ομόρρυθμους εταίρους επιμελώς και προθύμως σε πνεύμα αμοιβαιότητας.
Οι ανωτέρω κακές, διαταραγμένες και με μόνιμο και εξακολουθητικό χαρακτήρα προσωπικές σχέσεις με τον καθ` ου, είναι, με βάση τα ανωτέρω περιστατικά, τέτοιας ποιότητας και εντάσεως που αντικειμενικά καθιστούν αδύνατη την οργάνωση, οικονομική πορεία και λειτουργία της εταιρίας, αφού η εξ αιτίας τέτοιων σχέσεων κακή πορεία της εταιρίας οδηγεί σε αδυναμία εκπλήρωσης του σκοπού της, δηλαδή συνιστά σε τελευταία ανάλυση οικονομικό λόγο.
Επειδή γίνεται πλέον παγίως δεκτό (βλ. ενδ. ΑΠ 473/2019, ΑΠ 207/2019, ΝΟΜΟΣ) ότι κατά τη διάταξη του άρθρου 259 παρ. 1 του ν. 4072/2012, η ομόρρυθμη εταιρεία λύνεται: α) με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της, β) με απόφαση των εταίρων, γ) με την κήρυξή της σε πτώχευση και δ) με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, ενώ στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπονται και άλλοι λόγοι λύσεως της εταιρείας. Περαιτέρω με το άρθρο 261 του ως άνω νόμου προβλέπεται και δικαίωμα εξόδου εταίρου από την εταιρεία, ενώ στο άρθρο 263 του ίδιου νόμου ορίζεται ότι αν συντρέχει στο πρόσωπο ενός εταίρου περιστατικό που θα δικαιολογούσε τη λύση της εταιρείας σύμφωνα με την περίπτωση δ` της παραγράφου 1 του άρθρου 259, το μονομελές πρωτοδικείο μπορεί, ύστερα από αίτηση των λοιπών εταίρων, η οποία εκδικάζεται κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, αντί της λύσης της εταιρείας να διατάξει τον αποκλεισμό του εταίρου. Με τις παραπάνω διατάξεις καθιερώνεται η αρχή της διατήρησης της επιχείρησης, το δικαίωμα δε δικαστικής λύσης της εταιρείας συνιστά έσχατο μέσο αντιμετώπισης της κατάστασης που ανέκυψε με τη συνδρομή του σπουδαίου λόγου και εγείρεται μόνο σε περίπτωση που δεν ανευρέθηκε άλλος τρόπος άρσεως του αδιεξόδου. Η ύπαρξη του σπουδαίου λόγου θα πρέπει να έχει ιδιαίτερη βαρύτητα και σημαντικές επιπτώσεις στην ομαλή λειτουργία της εταιρείας, οι οποίες είναι απαραίτητο να παρουσιάζουν το στοιχείο της μονιμότητας και να μην έχουν προσωρινό χαρακτήρα. Περιστατικά που συνιστούν σπουδαίο λόγο είναι η κακή πορεία των εταιρικών υποθέσεων και η έλλειψη κερδών, η αθέτηση των εταιρικών υποχρεώσεων, η κακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, η έλλειψη συνεργασίας, οι διαρκείς διαφωνίες, το μίσος μεταξύ των εταίρων, η διακοπή ή η διατάραξη των προσωπικών σχέσεων μεταξύ των συνεταίρων, όταν αυτή παρουσιάζει σοβαρό και εξακολουθητικό χαρακτήρα και πάντα σε συνάρτηση με αποχρώντες οικονομικούς λόγους που έχουν ως επακόλουθο είτε την παράλυση της λειτουργίας της είτε την αδυναμία της εκπλήρωσης του σκοπού της. Εξάλλου, στα πλαίσια της προστασίας του νομικού προσώπου της ομόρρυθμης εταιρείας από τη λύση και υπό το πρίσμα των διατάξεων των άρθρων 259 επ. του ν. 4072/2012, ο αποκλεισμός εταίρου μπορεί να ζητηθεί αν συντρέχει σπουδαίος λόγος στο πρόσωπο εταίρου, χωρίς να απαιτείται ο λόγος αυτός να είναι και υπαίτιος. Ειδικότερα, η αδυναμία συνεργασίας μεταξύ των εταίρων συνιστά σπουδαίο λόγο που μπορεί να οδηγήσει στη λύση της εταιρείας, λόγω του προσωπικού χαρακτήρα που έχει η ομόρρυθμη εταιρεία και της ξεχωριστής σημασίας που έχει το προσωπικό στοιχείο στις σχέσεις μεταξύ των εταίρων και, συνακόλουθα, στην εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας. Επιπλέον, η συνέχιση της εταιρείας, με τον υπό αποκλεισμό εταίρο, λόγω της (υπαίτιας ή μη) συμπεριφοράς του θα πρέπει να είναι δυσβάστακτη για τους άλλους εταίρους, έτσι ώστε να κινδυνεύει η ομαλή λειτουργία ή η υπόστασή της. Επιπλέον γίνεται δεκτό με βάση την αρχή διατήρησης της επιχείρησης και δεδομένου ότι για τον αποκλεισμό δεν απαιτείται υπαιτιότητα, ότι μπορεί να διαταχθεί αντί της λύσης ο αποκλεισμός του εταίρου από την εταιρεία, εάν η συνέχιση της δραστηριότητάς της είναι εφικτή και επωφελής με τη συμμετοχή των υπολοίπων εταίρων. Εξ` άλλου, γίνεται επίσης δεκτό κατά την ερμηνεία των διατάξεων των άρθρων 249 παρ. 2 ν. 4072/2012 747, 200 και 288 ΑΚ (βλ. ενδ. ΕφΘες 1901/2018, ΝΟΜΟΣ) πως επί προσωπικής εταιρίας, ο εταίρος δεν δικαιούται να ενεργεί για δικό του ή ξένο λογαριασμό πράξεις αντίθετες με τα συμφέροντα της εταιρίας. Η διάταξη αυτή, η οποία εφαρμόζεται σε όλες τις προσωπικές εταιρίες και αφορά όλους τους εταίρους είναι απόρροια της υποχρεώσεως πίστεως των εταίρων, η οποία έχει διττό περιεχόμενο. Κατά την θετική της όψη υποδηλώνει ότι οι εταίροι έχουν έναντι της εταιρίας και των συνεταίρων τους υποχρέωση να πράττουν οτιδήποτε τείνει στην πραγμάτωση του εταιρικού σκοπού. Με την αρνητική της, ότι απαγορεύεται να πράττουν ό,τι παρεμποδίζει την πραγμάτωση του σκοπού αυτού. Η υποχρέωση πίστης αποτελεί ειδική εκδήλωση της γενικής αρχής της καλής πίστης, που πηγάζει από το άρθρο 281 ΑΚ προσλαμβάνει δε, συγκεκριμένο περιεχόμενο είτε από το καταστατικό της εταιρίας είτε απευθείας από το νόμο.
Επειδή εν προκειμένω με βάση τα ανωτέρω πραγματικά περιστατικά ο καθ` ου ομόρρυθμος εταίρος, αν και υποχρεωμένος με βάση το καταστατικό, ωστόσο δεν προσφέρει την προσωπική του εργασία και δεν συμβάλλει προθύμως και με πνεύμα αμοιβαιότητας για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού. Απουσιάζει ακόμα από τα γραφεία της εταιρίας και δεν διεκπεραιώνει καμία άλλη εργασία πλήν της οδήγησης του φορτηγού στο περιστατικό και αυτήν μετά από πρόσκληση στο κινητό του τηλέφωνο. Καθυστερεί ακόμα και τότε για την έγκαιρη προσέγγιση, αφού προκρίνει ως σημαντικότερες τις άλλες αγροτικές και επαγγελματικές ενασχολήσεις του, αν και γνωρίζει τον κίνδυνο καταγγελίας εξ` αυτού του λόγου, της συνεργασίας της εταιρίας με την ανωτέρω ασφαλιστική. Αδιαφορεί και αντιτίθεται στην αναγκαία συντήρηση και επισκευές των μηχανημάτων και οχημάτων της εταιρίας, επι σκοπώ μεγαλύτερης διανομής κέρδους. Προκαλεί συνεχείς έριδες και διαφωνεί αδικαιολόγητα ως προς τον στρατηγικό σχεδιασμό της εταιρίας και ειδικά στο θέμα της αντικατάστασης των οχημάτων με νέα, την προμήθεια άδειας ΔΧ και έτσι όχι μόνο θέτει σε κίνδυνο την μελλοντική της πορεία, αλλά ζημιώνει και τις τρέχουσες εργασίες της και παροχή υπηρεσιών της και συναφώς τα οικονομικά της εν γένει. Εν τέλει μετέρχεται βίαιες συμπεριφορές εναντίον του 1ου από εμάς που αυτονόητα καθιστούν αφόρητη την οποιαδήποτε συνεργασία και επικοινωνία. Οι διαρκείς αυτές διαφωνίες, έριδες, διχόνοιες, διαμάχες, αλλά και εγκληματικές συμπεριφορές (εξυβρίσεις, απειλές, σωματικές βλάβες) επέφεραν μεγάλη διαταραχή στις σχέσεις των συνεταίρων, η οποία έχει αντίκτυπο στη γενικότερη οργάνωση της εταιρίας και σοβαρές επιπτώσεις στην ομαλή λειτουργία της, αφού οι κακές σχέσεις είναι τέτοιας ποιότητας και εντάσεως που καθιστούν αδύνατη την οργάνωση, οικονομική πορεία και λειτουργία της εταιρίας, και άρα προκαλούν την αδυναμία εκπλήρωσης του σκοπού της, δηλαδή συνιστά σε τελευταία ανάλυση οικονομικό λόγο. Άλλωστε οι επιπτώσεις αυτές απέκτησαν το χαρακτήρα της μονιμότητας, συνεπεία έλλειψης πλέον αμοιβαίας εμπιστοσύνης στις μεταξύ μας και την ως εκ τούτου αδυναμία να εξακολουθούμε να συνεργαζόμαστε για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, κάτι που είναι αυτονόητο μετά την ανωτέρω επίθεση εναντίον του 1ου από εμάς και την εν συνεχεία ανταλλαγή εξωδίκων και υποβολή εγκλήσεως. Ενόψει όλων των ανωτέρω, της παντελούς έλλειψης συνεργασίας του καθ` ου ομορρύθμου εταίρου ως προς τη λειτουργία της ένδικης εταιρίας και της ως εκ των ανωτέρω αδυναμίας πραγμάτωσης του εταιρικού σκοπού και κινδύνου μελλοντικής παύσης της κερδοφόρας λειτουργίας της, γεγονότα που έχουν χαρακτήρα μόνιμο, προκύπτει ότι συντρέχει σπουδαίος λόγος και νόμιμη περίπτωση για τον αποκλεισμό του από την εταιρία της οποίας η ομαλή συνέχιση και απρόσκοπτη λειτουργία της είναι εφικτή με τους λοιπούς εταίρους, που ενδιαφερόμαστε για την ομαλή και κερδοφόρα εξελικτική της πορεία και ομονοούμε για την προστασία των συμφερόντων της.
Επειδή η ΕΕ δεν έχει παύσει την λειτουργία της, δεν έχει πτωχεύσει, ούτε και είναι σε εκκαθάριση
Επειδή το δικαστήριό σας είναι αρμόδιο καθ` ύλην και τόπο (259, 263 ν. 4072/2012, 739επ ΚΠολΔ) κατα την εκούσια δικαιοδοσία για την παρούσα αιτησή μας
ΔΙΑ ΤΑΥΤΑ και τα κατά τη συζήτηση προστεθησόμενα και με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων μας
ΑΙΤΟΥΜΑΣΤΕ: να γίνει δεκτή η παρούσα αίτησή μας. Να διαταχθεί ο αποκλεισμός από την ανωτέρω ετερόρρυθμη εταιρία με την επωνυμία «...», που εδρεύει στο ... του καθ` ου ομορρύθμου εταίρου ... Να καταδικαστεί στην δικαστική μας δαπάνη.
ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ
Βρόντος Ανδρέας
Δικηγόρος παρ` Αρείω Πάγω
Α.Μ. Δ.Σ.Κ. : 249
E-mail : Αυτή η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προστατεύεται από τους αυτοματισμούς αποστολέων ανεπιθύμητων μηνυμάτων. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε τη JavaScript για να μπορέσετε να τη δείτε.
24410-41255/6972422002
FAX : 24410-41257
